对于一参一控的理解？？

知无涯

根据证监会机构监管部的规定《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》
一、同一单位、个人，或者受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人，参股证券公司的数量不得超过两家，其中控制证券公司的数量不得超过一家。
前款所称的参股，包括直接持有证券公司股权，以及不直接持有证券公司股权，但是通过投资关系、协议或者其他安排，间接控制证券公司股权。
属于下列情形之一的，不计入参股、控制证券公司的数量范围：
（一）通过证券交易所的证券交易持有上市证券公司5％以下（不含5％）股份；
（二）通过投资关系、协议或者其他安排控制一家证券公司，该证券公司依法参股、控制其他证券公司；


如何理解“（二）通过投资关系、协议或者其他安排控制一家证券公司，该证券公司依法参股、控制其他证券公司；”。

是不是通过这种方式就可以规避一参一控的管制了？

那么也就是说，a公司有券商b,券商c，券商d三家子公司（d公司作为参股，只考虑改变b,c的关系），那么母公司a把持有的券商c的股份转给券商b,券商c成为券商b的子公司，也就是a公司的孙公司。然后a公司再找其他公司代持券商b的股份。就规避了一参一控？？？

sevenxy

个人意见：
1、不需要代持，a持有b，b持有c，这种垂直模式本来就是没问题的。那法规是为了防止同业竞争等事项，（二）说的就是垂直持股这种没有问题。
2、之前国泰君安收购上海证券就是这样，他这么做也是为了解决一参一控的问题。

知无涯

sevenxy 发表于 2016-3-31 13:35
个人意见：
1、不需要代持，a持有b，b持有c，这种垂直模式本来就是没问题的。那法规是为了防止同业竞争等事 ...

“前款所称的参股，包括直接持有证券公司股权，以及不直接持有证券公司股权，但是通过投资关系、协议或者其他安排，间接控制证券公司股权。”

“属于下列情形之一的，不计入参股、控制证券公司的数量范围：
（一）通过证券交易所的证券交易持有上市证券公司5％以下（不含5％）股份；
（二）通过投资关系、协议或者其他安排控制一家证券公司，该证券公司依法参股、控制其他证券公司；”

恩，那上面两段话的关键区别是在于：
第一段对参股的定义中，一是直接持有，二是通过其他公司（这里的公司包含：证券公司，建银投资等非证券公司）间接持有。
而第二段话把参股定义中的证券公司排除了，就是说a公司可以通过控股证券公司去间接控股其他证券公司（此时间接控股的证券公司不计算数量），但是a公司不能通过控股其他非证券公司去间接控股其他证券公司。

能这样理解吗？因为开始看到这两段话，总感觉有些矛盾


关于上海证券与国泰君安，我查阅了下，当时上海国际同时控股了国泰君安和上海证券，因此控制了两家，控制数量上超了。而上海国际把上海证券51%的股份转让给国泰君安后，变成了，上海国际控股国泰君安，上海国际虽然参股上海证券49%(但是这里又要考虑：上海国际控股了国泰君安，国泰君安又控股了上海证券，因此这里其实上海国际依然控制上海证券，但是这里适用前面“属于下列情形之一的，不计入参股、控制证券公司的数量范围：”中的第二条。

sevenxy

知无涯 发表于 2016-3-31 15:00
“前款所称的参股，包括直接持有证券公司股权，以及不直接持有证券公司股权，但是通过投资关系、协议或者 ...

个人意见：

第二说的是两个证券公司排除的情况，如果您用一家非证券公司去持有证券公司，这架构下只涉及一家证券公司，这种情况是本来就没问题的情况，不属于第二需要特别说明的事项。

知无涯

sevenxy 发表于 2016-3-31 15:42
个人意见：

第二说的是两个证券公司排除的情况，如果您用一家非证券公司去持有证券公司，这架构下只涉 ...

还是有影响的。

还是以上海国际、国泰君安、上海证券为例。如果按实践中的操作，上海证券成了国泰君安的子公司，那么上海证券是要并表的（同业竞争的问题就很好解决了）。而如果，上海国际把上海证券的股份转让到其另一家子公司D下面，那么上海证券的财务数据是并到子公司d下面。而上海国际同时控制国泰君安和上海证券，两者间的同业竞争依然不容易消除。

sevenxy

知无涯 发表于 2016-3-31 16:28
还是有影响的。

还是以上海国际、国泰君安、上海证券为例。如果按实践中的操作，上海证券成了国泰君安 ...

个人意见：
1、对的，您举得例子也恰好说明了第二不能加入非证券公司，加入以后才会矛盾。
2、进一步说明，假设A持有B，B持有C，为什么只有B是证券公司的情况下，第二才有意义。因为，B如果不是证券公司，A控制证券公司仅为一家，无论是否加B，都是一家。如果B是证券公司，那么A控制证券公司为两家，第二条排除为一家，存在差别。所以第二才只说了证券公司，没有说非证券公司。不存在于第一矛盾的情况。
3、第二实质上是单独看的，按您的例子，就是单独看D和上海证券的关系，然后计算个数，看这条时候不用管国泰。

知无涯

sevenxy 发表于 2016-3-31 17:06
个人意见：
1、对的，您举得例子也恰好说明了第二不能加入非证券公司，加入以后才会矛盾。
2、进一步说 ...

对于您说的第3点不太明白。

虽然对条规则貌似有点明白了，但是还不理解当初中信证券为什么要转让中信建投证券的股份，从一参一控的角度感觉解释不太通呢。不知道谁能解释下。

dbrr

首先你问这个没什么意义，一切都是国家说的算，就像最近安邦收购喜达屋超过“境外投资余额不超过上年末总资产的15%”的监管要求，也没什么人出来说你不可以做这事。
第二比方说汇金系四个券商，算不算四控？超过期限多久了。

知无涯

dbrr 发表于 2016-3-31 19:48
首先你问这个没什么意义，一切都是国家说的算，就像最近安邦收购喜达屋超过“境外投资余额不超过上年末总资 ...

额，投行内容的一部分不就是研究规则么。。做的事儿要符合要求。就算国家说了算，但国家也不会老打自己的脸吧，总得给出点过的去的说法，安邦可能有足够的力量去影响规则，但表面上还是得遵守规则。  按刚才你说的15%的规则，我搜了一下，有人说他不能做这事，安邦自己也在想法解释（姑且不看解释是否可信，但态度上还是要遵守的）

汇金几个券商，是控制吧，那汇金也要想办法去向国家申请说明自己是金融国资委，应该不受这一限制。但是国家也没有明确表态，但另一方面，这一政策对券商的上市还是造成了影响。（申万、国泰都是受影响的，银河的h股也是一种妥协）

个人觉得，把规则搞清楚还是有意义的，然后你才更明白那些超越规则的事儿吧。

belija

民族证券和方正证券不就是因为同一实际控制人然后就把民族变成了方正的子公司了么。
主要是为了避免同业竞争。