[已解决]经销商入股及相关问题

diis

我们是家食品企业，自有品牌和研发，委外生产，经销商销售，尚未股改。
1、股东限额是否穿透。有限公司股东限50名，股份公司限200名。法人股东，其股东多人，是否击穿至自然人累计？目前大大小小很多经销商想入股，我们也比较欢迎，但担心人数过多。论坛里相关帖子我学习了一下，还是不甚明了。毕竟食品类的经销商需要食品流通许可证，应该都是法人。大经销商应该是直接成为股东，但如果将小经销商打包成一个法人，以减少股东人数，是否可行？
2、经销商作为新股东入资时，原大股东想增资以保持股比，操作上该注意哪些问题？大股东增资的时间点对上市安排有哪些影响？
3、新股东投资方式：一是对公司增资；二是与原股东转股，两者之间各有何利弊选择？
@sevenxy
并恳请大家多多指教！

最佳答案

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流风霜

2016-4-8 17:05:59

经销商入股后核查工作大增，如果入股的经销商交易量大幅度增加，先不谈关联交易，要证明是否不属于利益输送，核查交易价格的公允性，交易的必要性，经销商是否完成了最终销售，是否存在铺货的嫌疑，你确定想这样做吗？
PS：申报前12个月内有什么关系呢，自工商变更登记之日起锁定36个月，以现在的审核速度，就一定比上市后12个月晚？

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sevenxy

个人意见：
1、合伙企业可以算1个人，除非明显规避200人限制除外。如果是以整合下游模式，收编经销商，将经销商控制人引入为股东，这种可以合理解释的过去。如果只是引入经销商为股东，导致大量关联交易，同时人数超过200，基本不好解释。
2、这么多人价格估计不好谈，最好能保持一致，不要低于每股净资产，操作尽量在申报前12个月完成。
3、股权转让要交税，增资不用。

狼图腾

公司可以先设立一个经销商持股平台

fushengbin

200人的问题规避不过去。你搞股份支付也说不过去。代持吧。嘿嘿。

diis

首先感谢楼上二位专家的狭义相助！
@sevenxy  
追问第2个
如果大股东抢先增资，然后——如半年后安排经销商分批入股，是否就比较好一些呢？当然，都是在申报前12个月之前。

流风霜

经销商入股后核查工作大增，如果入股的经销商交易量大幅度增加，先不谈关联交易，要证明是否不属于利益输送，核查交易价格的公允性，交易的必要性，经销商是否完成了最终销售，是否存在铺货的嫌疑，你确定想这样做吗？
PS：申报前12个月内有什么关系呢，自工商变更登记之日起锁定36个月，以现在的审核速度，就一定比上市后12个月晚？

sevenxy

diis 发表于 2016-4-8 13:49
首先感谢楼上二位专家的狭义相助！
@sevenxy  
追问第2个

相隔半年以上入股，大股东和经销商价格不一致情况比较好解释。

sevenxy

流风霜 发表于 2016-4-8 17:05
经销商入股后核查工作大增，如果入股的经销商交易量大幅度增加，先不谈关联交易，要证明是否不属于利益输送 ...

突击入股锁定法规实质上已经删除，可能存在被要求承诺上市后锁定36个月的风险。

buros

上市后搞呗，想怎么做都行啊。

diis

楼上各位大侠的解疑释惑都非常有含金量！
犹豫了半天，还是选6楼为最佳答案了，不过对sevenxy和fushengbin及其他朋友仍一并表示衷心感谢！