死磕担保，大牛指教

BUNEI

虽然论坛多次讨论，但仍有如下疑问：

（1）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》、《上市规则》中“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”中的担保是指上市公司为他人提供的担保（包括上市公司对控股子公司的担保，但不含控股子公司对外的担保）？还是“上市公司及其控股子公司的对外担保总额=上市公司对外担保（含对子公司的担保）+子公司对外的担保（以下简称此公式为A）”？

（2）控股子公司对外的担保，是否含其对上市公司（即母公司）的担保？是否含其对上市公司其他子公司的担保？

（3）《上市公司章程指引》“公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保”中“对外担保总额”是指什么？如何计算？

①是否按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2007年修订》来计算？即担保总额=上市公司对外担保（含对子公司的担保）+子公司对外的担保*上市公司对子公司的持股比例。（以下简称此公式为B）

②还是指《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的对外担保概念？即“上市公司为他人提供的担保（包括上市公司对控股子公司的担保，但不含控股子公司对外的担保）”，对外担保=上市公司对外担保（含对子公司的担保）（以下简称此公式为C）

（4）《上市规则》“连续十二个月内担保金额”和《公司法》“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的”中的“担保金额”是指按照A、B、C哪种口径计算。

（5）对于十二月内发生的担保，但期间已经撤销的，《上市规则》“连续十二个月内担保金额”应该仍然包括把？

         计算题：

        上市公司A有一控股子公司B（控股80%）和C（控股60%），A公司最近一期经审计总资产为10亿元。
最近12个月内，A对其它公司担保总额为2亿元，对B担保1亿元；B对其它公司担保9000万元，对A担保1000万元，对C担保2000万元。
        请问该上市公司对外担保总额为多少？上市公司及其控股子公司的对外担保总额为多少？

rainiefield

1、根据上市规则等的释义情况，相关的可比指标净资产等，均是以合并口径计算的，因此我认为上述担保指的是上市公司对外担保（含对子公司的担保）+子公司对外的担保。
2、我认为控股子公司对外的担保不含其对上市公司（即母公司）的担保，也不含其对上市公司其他子公司的担保。
3、因为此规定和上市规则口径相同，对外担保总额口径仍然以上市公司对外担保（含对子公司的担保）+子公司对外的担保为口径。
4、同（3）
5、我认为应该计算在内



上市公司对外担保总额为20000+10000
上市公司及其控股子公司的对外担保总额为20000+10000+9000


参见002172的公告：
截至信息披露之日，公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保，其中为玛纳斯澳洋提供担保 13,000 万元、为阜宁澳洋提供担保 44,000 万元；公司控股子公司累计对外担保金额为 15,000 万元，全部为玛纳斯澳洋为其合并范围内的子公司新澳特纤提供的担保。公司及控股子公司累计对外担保合计 72,000 万元，占最近一期（2008 年度）经审计合并报表总资产的 32.8%、净资产的 90.68%。

另外：对于上市公司控股子公司对外担保超过相关比例的情况下，也需要上市公司的股东大会审议。

princeG

上市公司A有一控股子公司B（控股80%）和C（控股60%），A公司最近一期经审计总资产为10亿元。
最近12个月内，A对其它公司担保总额为2亿元，对B担保1亿元；B对其它公司担保9000万元，对A担保1000万元，对C担保2000万元。
        请问该上市公司对外担保总额为多少？上市公司及其控股子公司的对外担保总额为多少？

我觉得：
（1）上市公司对外担保：20000+10000

（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额: 20000+10000+9000*80%

zqjzqj

对于2楼的回复没其他问题，只对第二点有疑问：

2、a是上市公司，b是a的控股子公司，c是b的控股子公司，我认为因此，c也是a的控股子公司。因此，看2楼002172，上市公司a的控股子公司b的对外担保，包含了b对c的对外担保。
所以，2楼所述：
“2、我认为控股子公司对外的担保不含其对上市公司（即母公司）的担保，也不含其对上市公司其他子公司的担保。”可否再思考一下？我觉得有些相互冲突。
我个人觉得，关键点是：c算不算a的控股子公司或子公司（貌似没孙公司这个专业名称）。



请各位就楼主的第二点多讨论下。

JimmyWong

控股子公司的对外担保不含其对上市公司（即母公司）的担保，但包含其对上市公司其他子公司的担保，这些已经交易所确认。

BUNEI

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谢谢lS，其他问题您清楚不？

JimmyWong

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什么问题？

p2011

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楼主的第五个问题，期间撤销的担保还算在连续十二个月内吗？

我在苏州

我觉得第五个问题“连续十二个月内担保金额”——期间已经撤销的也应该算入，因为如果不算入的话，表述的是时点的概念，规则没有必要强调期间，所以从字面理解的话，应该是算入。

此外，我再问一个弱弱的但困扰了我很久的问题：
《上市公司治理准则》里面第十四条明确规定了“上市公司不得为股东及其关联方提供担保”（——请问这条规定是不是有什么文件给废止了？）
很多其他规定比方章程指引、关于规范上市公司对外担保行为的通知又规定了“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”需要上股东大会？——既然不得担保，为什么还要上股东会？

newwushuang

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您好，请教您一下，“
控股子公司的对外担保不含其对上市公司（即母公司）的担保，但包含其对上市公司其他子公司的担保“的出处在哪里？

此外，我认为，连续12个月的累计计算是不应该包括已经消除的担保。