股权激励的对象为持股5%的股东or实际控制人

麦琪琪

持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

这里的股东大会表决通过。 未强调是特别决议，是1/2通过即可么？？

rainiefield

第三十七条　股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决：
（一）股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法；
（四）股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；
（五）激励对象获授权益、行权的条件；
（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
（七）股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序；
（八）股权激励计划的变更、终止；
（九）对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；
（十）其他需要股东大会表决的事项。
股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

forest.lin

个人认为不是特别决议,回避表不是特别决议的要求

jingfei116

无关联股东的过半通过即可

forest.lin

我忘了决定股权激励方案就是特别决议事项（联想回购股份激励还是增发股份激励都属于特别决议），所以决定股东是否成为激励对象时应该是回避表决的特别决议

huiyun

找个实际案例：金发科技2011年第一次临时股东大会决议公告
会议审议并以特别决议方式通过如下议案：
（一）《关于金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。股东大会对该项议案的各项子议案进行了逐项审议。
……
上述所有议案及子议案的表决统计均包括现场投票和网络投票；担任本公司董事、高管同时又为本次激励计划受益人（或其直系亲属）的股东对上述议案均回避了表决；所有议案均获得三分之二以上通过。

大鹏

区分两次股东大会：
1、认可5%以上的股东成为激励对象，需要股东大会，半数即可；
2、通过激励计划，需要股东大会，2/3以上才行。
两次股东大会的关联股东都要回避。