1元转股的问题，求助各位前辈！

Elephant-Wang

公司具体情况如下：

注册资本500万，全部实缴后股东又以向公司借款的形式将净资本抽走，而后对外转让全部股权，转让对价为1元（工商已做变更）。

这个过程涉及什么问题？如何整改？

sevenxy

个人意见：

问题就是抽逃出资，目前的股东以自己名义打钱给公司500万补足出资即可。

tuotuo0723

根据《公司法》解释三，股东借款行为属于通过关联交易将注册资本转出，属于抽逃出资的行为。该次股权转让应认定为出资不足情况下的股权转让，《公司法》解释三第十八条规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外”。因此，需要在《股权转让协议》中明确，在股权受让人不履行出资责任导致出让人承担责任的情况下，需要受让人承担违约责任。直接处理的话，主要是对原股东比较不利，不过如果新股东也是要挂牌的话，是需要解决出资问题的，解决办法肯定也是现金补足，你提出这个问题，象楼上所说的进行处理最好，即股权转让对价500万元，原股东欠公司500万元，受让人直接支付给公司，将问题一次性解决。

Elephant-Wang

sevenxy 发表于 2016-4-13 20:03
个人意见：

问题就是抽逃出资，目前的股东以自己名义打钱给公司500万补足出资即可。

谢谢！另外，就一元转让这种明显低于实际价值的对价，是否存在税务问题呢？

sevenxy

Elephant-Wang 发表于 2016-4-13 21:30
谢谢！另外，就一元转让这种明显低于实际价值的对价，是否存在税务问题呢？

因为实际情况已经抽逃出资，对价已经不是500万了，只价值1元，因此没有问题。

dudu2018

以借款方式抽走的资金，在公司财务账目上一般列入其他应收款，仍然属于公司资产，换句话说，公司在进行股权转让时，公司的净资产应该有体现该笔500万的，另外，低于净资产转让（除非符合既定条件），否则税务机关是可以调整的转让对价。

双方签订一份补充协议，一方面把抽走的500万转回公司，另一方面转让对价增加500万。公司调整账目。对大家都有好处，风险要小得多。

snowdaivd

我们这里股权变更，政府规定税务前置，就是变更前必须由税务部门核定缴税后出具确认函工商才能办理变更手续。1元对价明显低于市价，税局就会查账补税，甚至可能涉及罚款。楼主所说已经变更，就涉及到楼上说的补齐出资。
各地政策不同。