同一控制下，企业重组方案优劣？

迷茫的小石头

若干自然人实际控制公司A和B，目前想在A和B之间建立母子关系，实现B控股A公司。
目前方案有2个：
1、股东找一笔过桥资金，用货币对B进行增资。然后B公司用增资的钱以A公司净资产为作价依据从自然人股东手里收购A公司股权。股东收到钱后还了过桥资金。
2、自然人直接以A公司股权对B公司增资。但是A公司有土地和房产，如果以非货币性资金出资，需要进行评估且按照公允价值计量。如果按照公允价值，则自然人需要缴纳巨额个税，如果不按照公允价值，则作价公允性将来在挂牌时会受诟病。
我比较倾向方案1，新三板中也有若干例子，但是同事问我：依据的什么？我蒙圈了。
求教各位大拿：
1、综合考虑股东税负和将来挂牌的风险（如作价公允性受质疑等）后，哪个方案比较好？
2、方案1是否可行，是否有具体依据？
3、是否有其他更好的方案？

zhero

方案一也有作价公允性问题，只是发生在法人之间而已。

zhegive

采用方案2吧。现金交易必然要交税。股权增资形式可以纳税递延。至于其中的土地房产问题，一般在股权转让时不需要交税，除非股权转让价格就接近于房地产价格，那样税务局会认定为你们以股权形式转让房地产。
具体可以私聊QQ：248557561

飞翔

果断采用方案二。原因：1. 方案一项下，涉及现金支付股权转让款，股权出让方必然缴税（当然，是在有溢价的情况下，但如果A企业没亏损，以净资产转让肯定有溢价）；2. 方案二项下，出让方没有收取现金，纳税可以递延；3. 方案二项下，A企业的土地房屋不涉及过户，本来就在A企业名下，A企业成了B企业的子公司，该土地房屋不用过户到B企业（除非A企业为房地产企业，拿到土地后投资额不足原定投资额的25%，以出让A企业股权的方式变相出让土地，否则不必缴土地增值税等资产转让所涉税项）。

飞翔

关于方案二项下，纳税可以递延的规定，可参照：《关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局，2015年第33号）。

raise_20002000

同一控制下企业合并，如果A,B股权结构完全一致，可以考虑B零对价受让A的100%股权。合并前后，所有股东在A，B的股东权益未发生变化。

zh12lm27

方案二应该也使用59号文吧，咨询税务局应该可以免税

bao2434

raise_20002000 发表于 2016-5-12 09:35
同一控制下企业合并，如果A,B股权结构完全一致，可以考虑B零对价受让A的100%股权。合并前后，所有股东在A， ...

这个方案很奇特，同一控制下合并，用零对价将A变为B的全资子公司，大概操作程序和依据是什么，有没有相关案例，谢谢

Charlesguan

方案二比较合适