公司法判断题（组织机构部分）

saunara

（画红部分为发帖后又修改的内容）

1、
经股东（大）会同意，股东（大）会可以更换公司全部董事、监事。

2、
有限公司需普通决议通过的议案已有过半数表决权股东表示同意，此时可以不召开股东会会议，直接由表示同意股东在决议文件上签字盖章即可。

3、
某新设立的有限公司，注册资本为100万，股东甲、乙、丙分别认缴600万、300万、100万，分别实缴了200万、300万和100万，其余注册资本2年内缴足。首次股东会应由股东乙召集和主持。

4、
某有限公司或股份公司董事会成员共7名，包括董事长和副董事长各1名。公司召集股东（大）会时，该公司董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务。此时可由剩余5名董事中的3名共同推举一名董事主持股东（大）会。

5、
有限公司章程可约定股东不按出资比例行使表决权，股份公司股东必须按照持有股份比例行使表决权。

6、
有限公司股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议股东2/3以上表决权通过。

7、
除6题所述事项外，有限公司股东会决议其他事项需经半数以上表决权股东通过。

8、
有限公司股东会或股份公司股东大会可通过章程约定，将部分职权下放给董事会。

9、
股份公司1/3以上董事提议召开临时股东大会时，公司应于2个月内召开。

10、
某股份公司注册资本1亿元，实收资本9000万元，公司未弥补亏达3000万元时，应在2个月内召开临时股东大会。

11、
某股份公司董事会4月16日发出通知，于5月1日召开临时股东大会。某连续1个月单独持有3%股份股东于4月21日向董事会提出临时议案，董事会于4月23日将该临时议案进行公告并补充至本次提交股东大会审议的议案中。

12、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确表示某向议案投反对票，但乙在投票时投了赞成票。该投票对股份公司有效。

13、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确“委托人未作任何投票指示，则受托人不可以按照自己的意愿表决。”投票过程中，乙对某项甲未做指示的议案投了赞成票，该投票无效，作为废票处理。

14、
股份公司必须设置经理，有限责任公司（除国有独资公司外）可以不设置经理。

15、
有限公司或股份公司的监事任期长于或等于同届董事任期。

16、
两个或两个以上国有企业设立的股份公司，其董事会中应有职工代表董事。

17、
股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，副董事长人选由董事长指定。

18、
某股份公司董事甲由于在外出差，无法亲自出席董事会，故书面委托董事乙代为参加某次董事会。委托书中明确写明对议案A投反对票，但未写明反对原因。该次董事会最终通过了该项议案，但由于该议案违反法律，对公司造成了严重损害，公司要求董事承担赔偿责任，但董事甲可以免责。

19、
监事会决议必须经过半数监事同意方可通过。

20、
有限公司和股份公司监事会均应每六个月至少召开一次。

21、
自然人甲出资设立一个一人有限责任公司，注册资本为20万，甲首次出资10万元，2年内缴付剩余出资10万元。

22、
一个自然人可以同时设立一个一人有限责任公司和一个个人独资企业。

23、
一个法人只能同时设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

24、
一人有限责任公司发生债务纠纷时，公司股东对其个人财产是否与公司财产相分离负有举证责任。若无法证明，应当对公司债务承担连带责任。

25、
某央企设立的100%全资子公司（有限公司形式）属于国有独资公司。

26、
国有资产监管机构可授权国有独资公司的董事会决定发行公司债券的事项。

27、
国有独资公司董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

28、
所有设立监事会的有限公司，其监事会成员最低可为3名。

29、
某上市公司董事会成员为7名，其中3名独董，3名控股股东提名的董事甲乙丙，1名第二大股东提名的董事丁。某项董事会议案审议关于控股股东和第二大股东向公司出售资产的事项。该议案仅3名独董可以行使表决权，其中一名独董因故不能出席董事会，其拟投赞成票，并委托董事甲代理行使表决权。以上做法符合公司法相关规定。

30、
29题的事项，3名独董均投赞成票，但由于未超过董事会全体成员半数，该次董事会决议无效。

31、
29题的事项，若1名独董因故未能出席董事会，则该事项应提交股东大会审议。

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参考答案：1错 2错 3错 4错 5对 6错 7错 8对 9错 10对 11对 12对 13对 14对 15对 16错 17错 18【错】 19错 20 错 21错 22对 23错 24对 25错 26错 27错 28错 29错 30 错 31对

其中第18题答案我也吃不准，但由于董事甲并未明确表示异议并且也未记录在董事会会议记录中，我感觉这和“董事甲亲自出席会议仅投了反对票，未表示异议”的性质是一样的，暂时给出的答案是“错”。

laladuy

哥们辛苦了，赞！有深度

gkgl

1、
经股东（大）会同意，股东（大）会可以更换公司全部董事、监事。（错-职工监事）

2、
有限公司需普通决议通过的议案已有过半数表决权股东表示同意，此时可以不召开股东会会议，直接由表示同意股东在决议文件上签字盖章即可。（错-全体）

3、
某新设立的有限公司，注册资本为100万，股东甲、乙、丙分别认缴600万、300万、100万，分别实缴了200万、300万和100万，其余注册资本2年内缴足。首次股东会应由股东乙召集和主持。（错-出资最多的甲）

4、
某有限公司或股份公司董事会成员共7名，包括董事长和副董事长各1名。公司召集股东（大）会时，该公司董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务。此时可由剩余5名董事中的3名共同推举一名董事主持股东（大）会。（错-全部的半数以上）

5、
有限公司章程可约定股东不按出资比例行使表决权，股份公司股东必须按照持有股份比例行使表决权。（对-不是要扣公司持有的本公司股份没有表决权吧）

6、
有限公司股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议股东2/3以上表决权通过。（错-全体股东所持表决权）

7、
除6题所述事项外，有限公司股东会决议其他事项需经半数以上表决权股东通过。（错-章程约定）

8、
有限公司股东会或股份公司股东大会可通过章程约定，将部分职权下放给董事会（错-法定职权不可下放）。

9、
股份公司1/3以上董事提议召开临时股东大会时，公司应于2个月内召开。（错-董事会提议）

10、
某股份公司注册资本9000万元，实收资本8000万元，公司未弥补亏达3000万元时，应在2个月内召开临时股东大会。（对-实收资本1/3）

11、
某股份公司董事会4月16日发出通知，于5月1日召开临时股东大会。某连续1个月单独持有3%股份股东于4月21日向董事会提出临时议案，董事会于4月23日将该临时议案进行公告并补充至本次提交股东大会审议的议案中。(错-2日内)

12、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确表示某向议案投反对票，但乙在投票时投了赞成票。该投票对股份公司有效。(对)

13、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确“委托人未作任何投票指示，则受托人不可以按照自己的意愿表决。”投票过程中，乙对某项甲为做指示的议案投了赞成票，该投票无效，作为废票处理。（错）

14、
股份公司必须设置经理，有限责任公司（除国有独资公司外）可以不设置经理。（对）

15、
有限公司或股份公司的监事任期长于或等于同届董事任期。（对）

16、
两个或两个以上国有企业设立的股份公司，其董事会中应有职工代表董事。（对）

17、
股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，副董事长人选由董事长指定。（错-同董事长）

18、
某股份公司董事甲由于在外出差，无法亲自出席董事会，故书面委托董事乙代为参加某次董事会。委托书中明确写明对议案A投反对票，但未写明反对原因。该次董事会最终通过了该项议案，但由于该议案违反法律，对公司造成了严重损害，公司要求董事承担赔偿责任，但董事甲可以免责。（对-投反对票就意味着表明异议了吧）

19、
监事会决议应当经过半数监事通过。（半数以上，这题怎么答呀）

20、
有限公司和股份公司监事会均应每六个月至少召开一次。（错）

21、
自然人甲出资设立一个一人有限责任公司，注册资本为20万，甲首次出资10万元，2年内缴付剩余出资10万元。（错）

22、
一个自然人可以同时设立一个一人有限责任公司和一个个人独资企业。（对）

23、
一个法人只能同时设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（错）

24、
一人有限责任公司发生债务纠纷时，公司股东对其个人财产是否与公司财产相分离负有举证责任。若无法证明，应当对公司债务承担连带责任。（对）

25、
某央企设立的100%全资子公司（有限公司形式）属于国有独资公司。（不知道）

26、
国有资产监管机构可授权国有独资公司的董事会决定发行公司债券的事项。（错）

27、
国有独资公司董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。（错）

28、
所有设立监事会的有限公司，其监事会成员最低可为3名。（错）

29、
某上市公司董事会成员为7名，其中3名独董，3名控股股东提名的董事甲乙丙，1名第二大股东提名的董事丁。某项董事会议案审议关于控股股东和第二大股东向公司出售资产的事项。该议案仅3名独董可以行使表决权，其中一名独董因故不能出席董事会，其拟投赞成票，并委托董事甲代理行使表决权。以上做法符合公司法相关规定。（错）
-30、
29题的事项，3名独董均投赞成票，但由于未超过董事会全体成员半数，该次董事会决议无效。（错）

31、
29题的事项，若1名独董因故未能出席董事会，则该事项应提交股东大会审议。

zjjmylover

1、
经股东（大）会同意，股东（大）会可以更换公司全部董事、监事。【错】

2、
有限公司需普通决议通过的议案已有过半数表决权股东表示同意，此时可以不召开股东会会议，直接由表示同意股东在决议文件上签字盖章即可。【错，以书面形式一致表示同意】

3、
某新设立的有限公司，注册资本为100万，股东甲、乙、丙分别认缴600万、300万、100万，分别实缴了200万、300万和100万，其余注册资本2年内缴足。首次股东会应由股东乙召集和主持。【对，出资最大召集】

4、
某有限公司或股份公司董事会成员共7名，包括董事长和副董事长各1名。公司召集股东（大）会时，该公司董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务。此时可由剩余5名董事中的3名共同推举一名董事主持股东（大）会。【对】

5、
有限公司章程可约定股东不按出资比例行使表决权，股份公司股东必须按照持有股份比例行使表决权。【对】

6、
有限公司股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议股东2/3以上表决权通过。【错，必须全部出资的三分之二】

7、
除6题所述事项外，有限公司股东会决议其他事项需经半数以上表决权股东通过。【错】

8、
有限公司股东会或股份公司股东大会可通过章程约定，将部分职权下放给董事会。【对】

9、
股份公司1/3以上董事提议召开临时股东大会时，公司应于2个月内召开。【错】

10、
某股份公司注册资本9000万元，实收资本8000万元，公司未弥补亏达3000万元时，应在2个月内召开临时股东大会。
【对】
11、
某股份公司董事会4月16日发出通知，于5月1日召开临时股东大会。某连续1个月单独持有3%股份股东于4月21日向董事会提出临时议案，董事会于4月23日将该临时议案进行公告并补充至本次提交股东大会审议的议案中。【有点模糊，非上市股份应该是通知】

12、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确表示某向议案投反对票，但乙在投票时投了赞成票。该投票对股份公司有效。【错，未在授权范围内投票】

13、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确“委托人未作任何投票指示，则受托人不可以按照自己的意愿表决。”投票过程中，乙对某项甲为做指示的议案投了赞成票，该投票无效，作为废票处理。【不清楚】

14、
股份公司必须设置经理，有限责任公司（除国有独资公司外）可以不设置经理。对

15、
有限公司或股份公司的监事任期长于或等于同届董事任期。【对】

16、
两个或两个以上国有企业设立的股份公司，其董事会中应有职工代表董事。【错，有限公司】
17、
股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，副董事长人选由董事长指定。错

18、
某股份公司董事甲由于在外出差，无法亲自出席董事会，故书面委托董事乙代为参加某次董事会。委托书中明确写明对议案A投反对票，但未写明反对原因。该次董事会最终通过了该项议案，但由于该议案违反法律，对公司造成了严重损害，公司要求董事承担赔偿责任，但董事甲可以免责。错

19、
监事会决议应当经过半数监事通过。错

20、
有限公司和股份公司监事会均应每六个月至少召开一次。错，有限每年度至少1次

21、
自然人甲出资设立一个一人有限责任公司，注册资本为20万，甲首次出资10万元，2年内缴付剩余出资10万元。错，

22、
一个自然人可以同时设立一个一人有限责任公司和一个个人独资企业。对

23、
一个法人只能同时设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。错

24、
一人有限责任公司发生债务纠纷时，公司股东对其个人财产是否与公司财产相分离负有举证责任。若无法证明，应当对公司债务承担连带责任。对


25、
某央企设立的100%全资子公司（有限公司形式）属于国有独资公司。对

26、
国有资产监管机构可授权国有独资公司的董事会决定发行公司债券的事项。错

27、
国有独资公司董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。错

28、
所有设立监事会的有限公司，其监事会成员最低可为3名。错

29、
某上市公司董事会成员为7名，其中3名独董，3名控股股东提名的董事甲乙丙，1名第二大股东提名的董事丁。某项董事会议案审议关于控股股东和第二大股东向公司出售资产的事项。该议案仅3名独董可以行使表决权，其中一名独董因故不能出席董事会，其拟投赞成票，并委托董事甲代理行使表决权。以上做法符合公司法相关规定。错，要求出席3人

30、
29题的事项，3名独董均投赞成票，但由于未超过董事会全体成员半数，该次董事会决议无效。错

31、
29题的事项，若1名独董因故未能出席董事会，则该事项应提交股东大会审议。
对

楼主挖的很精，凭印象很多吃不准，还得继续努力

武裆大弟子

1、
经股东（大）会同意，股东（大）会可以更换公司全部董事、监事。【错，职工监事】
2、
有限公司需普通决议通过的议案已有过半数表决权股东表示同意，此时可以不召开股东会会议，直接由表示同意股东在决议文件上签字盖章即可。【错，全部】
3、
某新设立的有限公司，注册资本为100万，股东甲、乙、丙分别认缴600万、300万、100万，分别实缴了200万、300万和100万，其余注册资本2年内缴足。首次股东会应由股东乙召集和主持。【对，第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。】
4、
某有限公司或股份公司董事会成员共7名，包括董事长和副董事长各1名。公司召集股东（大）会时，该公司董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务。此时可由剩余5名董事中的3名共同推举一名董事主持股东（大）会。【对】
5、
有限公司章程可约定股东不按出资比例行使表决权，股份公司股东必须按照持有股份比例行使表决权。【对，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权】
6、
有限公司股东会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议股东2/3以上表决权通过。【错，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。】
7、
除6题所述事项外，有限公司股东会决议其他事项需经半数以上表决权股东通过。【对】
8、
有限公司股东会或股份公司股东大会可通过章程约定，将部分职权下放给董事会。【错】
9、
股份公司1/3以上董事提议召开临时股东大会时，公司应于2个月内召开。【错，1/3以上董事无权提议，董事会有权】
10、
某股份公司注册资本9000万元，实收资本8000万元，公司未弥补亏达3000万元时，应在2个月内召开临时股东大会。【对】
11、
某股份公司董事会4月16日发出通知，于5月1日召开临时股东大会。某连续1个月单独持有3%股份股东于4月21日向董事会提出临时议案，董事会于4月23日将该临时议案进行公告并补充至本次提交股东大会审议的议案中。【对】
12、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确表示某向议案投反对票，但乙在投票时投了赞成票。该投票对股份公司有效。【对，猜的】
13、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确“委托人未作任何投票指示，则受托人不可以按照自己的意愿表决。”投票过程中，乙对某项甲为做指示的议案投了赞成票，该投票无效，作为废票处理。【错】
14、
股份公司必须设置经理，有限责任公司（除国有独资公司外）可以不设置经理。【对】
15、
有限公司或股份公司的监事任期长于或等于同届董事任期。【错，都是3年】
16、
两个或两个以上国有企业设立的股份公司，其董事会中应有职工代表董事。【对】
17、
股份公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，副董事长人选由董事长指定。【错，公司章程定】
18、
某股份公司董事甲由于在外出差，无法亲自出席董事会，故书面委托董事乙代为参加某次董事会。委托书中明确写明对议案A投反对票，但未写明反对原因。该次董事会最终通过了该项议案，但由于该议案违反法律，对公司造成了严重损害，公司要求董事承担赔偿责任，但董事甲可以免责。【错，明确表明异议且记载，如果反对原因不明，应无明确和记载一说】
19、
监事会决议应当经过半数监事通过。【对】
20、
有限公司和股份公司监事会均应每六个月至少召开一次。【错，有限公司每年一次，股份公司每六个月一次】
21、
自然人甲出资设立一个一人有限责任公司，注册资本为20万，甲首次出资10万元，2年内缴付剩余出资10万元。【错，一次缴足】
22、
一个自然人可以同时设立一个一人有限责任公司和一个个人独资企业。【对】
23、
一个法人只能同时设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。【错，一个自然人设立的一人有限不能设立新的一人有限】
24、
一人有限责任公司发生债务纠纷时，公司股东对其个人财产是否与公司财产相分离负有举证责任。若无法证明，应当对公司债务承担连带责任。【对】
25、
某央企设立的100%全资子公司（有限公司形式）属于国有独资公司。【不确定】
26、
国有资产监管机构可授权国有独资公司的董事会决定发行公司债券的事项。【错，国资委，必须的】
27、
国有独资公司董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生，监事会主席由全体监事过半数选举产生。【错，指定】
28、
所有设立监事会的有限公司，其监事会成员最低可为3名。【对】
29、
某上市公司董事会成员为7名，其中3名独董，3名控股股东提名的董事甲乙丙，1名第二大股东提名的董事丁。某项董事会议案审议关于控股股东和第二大股东向公司出售资产的事项。该议案仅3名独董可以行使表决权，其中一名独董因故不能出席董事会，其拟投赞成票，并委托董事甲代理行使表决权。以上做法符合公司法相关规定。【错，独董不能委托其他董事投票，非关联不能委托关联投票】
30、
29题的事项，3名独董均投赞成票，但由于未超过董事会全体成员半数，该次董事会决议无效。【错，非关联董事过半数即可】
31、
29题的事项，若1名独董因故未能出席董事会，则该事项应提交股东大会审议。【对，少于3名】

hjjinan2010

又是楼主经典出品

hulei_mail

股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确表示某向议案投反对票，但乙在投票时投了赞成票。该投票对股份公司有效。【对，猜的】

这个为什么对呀？不是违反了授权委托书的指示了吗？不解中，盼解答～

hulei_mail

另，19、监事会决议应当经过半数监事通过。

按公司法要求是半数以上，但上市公司要求是过半数。

hjjinan2010

3对第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
出资应是实缴，不是认缴

8有限公司股东会或股份公司股东大会可通过章程约定，将部分职权下放给董事会。错，章程规定的不能下放
11、
某股份公司董事会4月16日发出通知，于5月1日召开临时股东大会。某连续1个月单独持有3%股份股东于4月21日向董事会提出临时议案，董事会于4月23日将该临时议案进行公告并补充至本次提交股东大会审议的议案中。
错，10日和2日超期了
12、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确表示某向议案投反对票，但乙在投票时投了赞成票。该投票对股份公司有效。
？？？？
13、
股份公司召开股东大会，某股东甲以书面形式委托乙进行投票。授权委托书中，甲明确“委托人未作任何投票指示，则受托人不可以按照自己的意愿表决。”投票过程中，乙对某项甲未做指示的议案投了赞成票，该投票无效，作为废票处理。

？？？？

18某股份公司董事甲由于在外出差，无法亲自出席董事会，故书面委托董事乙代为参加某次董事会。委托书中明确写明对议案A投反对票，但未写明反对原因。该次董事会最终通过了该项议案，但由于该议案违反法律，对公司造成了严重损害，公司要求董事承担赔偿责任，但董事甲可以免责。
对
25某央企设立的100%全资子公司（有限公司形式）属于国有独资公司。
对


做个笔记先

hjjinan2010

回复 saunara 的帖子

请问楼主的答案来自何处
个别题目如第3、第8可有依据或解释？

股东投票、董事担责的题目可有权威的依据？
谢谢