问个实际控制人变更的

Darkbb

去年的真题，实际控制人是否变更的情况：

A、职工持股会持股50%，董事长持股20%，上市前一年把职工持股会清理转让给第三方，董事长变更为第一大股东

B、丈夫、妻子、女儿各持有40%、40%、20%，丈夫参与管理，妻子、女儿不参与经营管理，2008年，妻子将全部股份转让给女儿

C、甲乙丙丁分别35%，25%，30%，10%，甲为董事长，后X加入，甲转让5%给X

貌似这题大家的回忆都有点模糊，我也记不起原题到底咋样了，就假设按上面的来吧
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A选项，我觉得实际控制人发生变更，因为董事长之前只持股20%，无法构成控制，如果董事长原来持股是30%，达到了控制的标准，是否就可以认定为没变更呢？


附：交易所上市规则中关于控制的定义
（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： 1、为上市公司持股50%以上的控股股东； 2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； 3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5、中国证监会或者本所认定的其他情形。






B选项，能否把父亲和女儿认定为共同实际控制人？这样的话持有股份比例最高的人由父亲变为女儿，仍旧是在同一控制之下，不算变更，对不？




C选项。。没看懂，如果把甲乙丙丁都认为是共同实际控制人，不就可以认定为没变更了么？难道说题目考的其实是无实际控制人情况？？


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关于实际控制人变更的问题，我一直觉得有无数种可能，这种题目就算书摊在面前，考试的时候也没法做对呀。。
欢迎大家来讨论下，顺便求高人多举点判断实际控制人是否变更的典型案例~

Darkbb

求高人路过。。。。

hjjinan2010

A、职工持股会持股50%，董事长持股20%，上市前一年把职工持股会清理转让给第三方，董事长变更为第一大股东
变更。

B、丈夫、妻子、女儿各持有40%、40%、20%，丈夫参与管理，妻子、女儿不参与经营管理，2008年，妻子将全部股份转让给女儿
不变更

C、甲乙丙丁分别35%，25%，30%，10%，甲为董事长，后X加入，甲转让5%给X
不是无实际控制人，不符合股权高度分散的情形。认为共同控制，那么实际控制人发生了变更。

个人意见

Darkbb

C把甲乙丙丁看成共同控制，需要理由么？

天天向下

A、职工持股会持股50%，董事长持股20%，上市前一年把职工持股会清理转让给第三方，董事长变更为第一大股东（在没有特殊条件的情况下要从严把握，最高比例股东变动应该算做实际控制人变更）

B、丈夫、妻子、女儿各持有40%、40%、20%，丈夫参与管理，妻子、女儿不参与经营管理，2008年，妻子将全部股份转让给女儿
（保代培训说，这个时候应该全部直系一起认定为共同控制，那为构成了共同控制下持股最高的股东变动，属于实际控制人变更）

C、甲乙丙丁分别35%，25%，30%，10%，甲为董事长，后X加入，甲转让5%给X。（持股比例最高人变动，无其他条件下从严把握，属于实际控制人变更）

hjjinan2010

不同意楼上B，家庭内部

tracyzhngyy

关于职工持股会的清理导致的第一大股东变化，是否认定为实际控制人变更，有一个案例002449（国新光电），正是这种情况，保荐人认为“发行人报告期内进行工会代持股的清理，工会代持股在性质上是工会代职工持股，因此工会代持股清理不属于实际支配公司股份表决权比例最高的股东发生变化的情形”，该公司已上市，供大家参考

nbalove

A、一般职工持股会不参与经营管理，如果其持股比例不高，清理的话不算实际控制人变更
B、不算，可以人一家3人为共同控制人
C、不算变更，甲乙丙人都为共同控制人话的，即使甲转让后持股比例和丙一样都是30%，按照理解，第一大股东是发生变化，但是变化前后还是属于同一实际控制人控制下。

范进中举

IPO申请时形成障碍的有：
A.职工持股会持股50%，董事长持股20%，上市前一年把职工持股会清理转让给第三方，董事长变更为第一大股东。
（障碍，第一大股东发生变化，即使是职工持股会中的股权比例比较分散）
B. 丈夫、妻子、女儿持股比例分别为40%，40%，20%，妻子把其一半股权转让给了女儿，女儿和妻子均不参与公司经营决策。
（无障碍，关键是均不参与经营）
C.甲、乙、丙、丁分别35%、25%、30%、10%，甲董事长，后甲转让5%给X。
（障碍，题干中并没有宣称甲乙丙丁是共同控制状态，故甲转让5%给X后，导致丧失第一大股东职位，算是实际控制人变更）
D.父亲40%、妻子40%、女儿20%，上市前一年妻子转让给老公。
（无障碍，妻子和老公是共同财产）

kkman123

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保荐人不是证监会，你可以研究一下相关案例上会时间和股权变更时间的间隔