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股份公司需要三分之二以上表决权的股东通过的情形 《公司法》 第一百零四条
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 《上市公司证券发行管理办法》 第二条：上海公司申请在境内发行证券，适用本办法。本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）证监会认可其他品种。 第四十四条：股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应该回避。 第二十六条
募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： （一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避； 《上市公司章程指引》 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 《上海证券交易所股票上市规则》(2008 年 9 月第六次修订) 9.10 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第 9.7 条进行审计或者评估外，
还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 9.11 上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 11.6.5
上市公司股东大会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 11.7.4
上市公司股东大会对合并方案作出决议，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。（深交所、创业板与此雷同） 《上市公司重大资产重组管理办法》 第二十二条
上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》 上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。 | 
雷达卡
发表于 2011-8-3 15:47:54
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