关于重大资产重组(几个隐蔽的知识点)

圆圆

关于重大资产重组,下列说法正确的有:

A 某2009年10月在深中小板上市的公司,股东大会通过了以其超募资金购买一公司股权的决议,本次交易金额超过了上市公司当年的营业收入的50%.故属于重大资产重组.该事项需报上市部审批.

B 某2010年上市的创业板传媒版块上市公司X股权较分散,控股股东合计持有股权比例为35%;某同行业非上市公司Y拟协议购买其控股股东全部股权进而取得X的控制权,Y与控股股东已达达默契,但未签署协议;上市公司董事会在得知此事后召开董事会审议此事,该控股股东派出的董事应回避.

C 某深主板上市公司向证监会提交了重大资产重组的申请材料,此次资产重组方案为以现金购买公司第一大供应商的部分股权;在反馈期间,因公司董事长发生变更,新任董事长不认可此次资产重组方案,于是向证监会申请了撤回材料.该上市公司自此次撤回材料起12个月内不得再对同一资产/股权进行购买.

D重大资产重组自证监会核发批文起应在6个月内完成,超过6个月未完成的,失效.

E某上市公司在2011年8月股东大会决议通过<发行股份购买资产>决议,该公司向证监会申报的材料中应含拟购买资产及上市主体当年的盈利预测报告;若此次重组顺利通过审核,在其实施完毕后的3年内,应在年度报告中单独披露相关资产的实际盈利与盈利预测报告的差异情况,并且会计师出具专项审核报告.

F 某上市公司拟通过发行股份购买其控股股东持有的部分设备资产;本次控股股东认购的股份,不受36个月锁定的限制,可以只锁定12个月.



自己先补一句:大伙都确定F项是错的??
其他项,继续讨论

rainiefield

A 某2009年10月在深中小板上市的公司,股东大会通过了以其超募资金购买一公司股权的决议,本次交易金额超过了上市公司当年的营业收入的50%.故属于重大资产重组.该事项需报上市部审批.（错，募集资金购买的不算）

B 某2010年上市的创业板传媒版块上市公司X股权较分散,控股股东合计持有股权比例为35%;某同行业非上市公司Y拟协议购买其控股股东全部股权进而取得X的控制权,Y与控股股东已达达默契,但未签署协议;上市公司董事会在得知此事后召开董事会审议此事,该控股股东应回避.（正确）

C 某深主板上市公司向证监会提交了重大资产重组的申请材料,此次资产重组方案为以现金购买公司第一大供应商的部分股权;在反馈期间,因公司董事长发生变更,新任董事长不认可此次资产重组方案,于是向证监会申请了撤回材料.该上市公司自此次撤回材料起12个月内不得再对同一资产/股权进行购买.（错，董事长自己不认可不能撤回吧）

D重大资产重组自证监会核发批文起应在6个月内完成,超过6个月未完成的,失效.（错，12各月）

E某上市公司在2011年8月股东大会决议通过<发行股份购买资产>决议,该公司向证监会申报的材料中应含拟购买资产及上市主体当年的盈利预测报告;若此次重组顺利通过审核,在其实施完毕后的3年内,应在年度报告中单独披露相关资产的实际盈利与盈利预测报告的差异情况,并且会计师出具专项审核报告.
（错误，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。）

emar

A错  ipo的应该不包括在内
B错  开董事会  跟控股股东有毛关系
C错  不确定，但是没记得有这一条
D错  12个月实施
E错  8月应该是下一年的盈利预测报告了

wobutainime

f应该是36个月，控股股东认购

lovedogsdogs

A错  ipo的应该不包括在内
B 正确  
C错  董事长应该没有权限吧,应该履行程序
D错  12个月实施
E错  8月应该是下一年的盈利预测报告了
F错  受36个月限制

hulei_mail

B正确，其他错误

箭在弦上

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A还是有问题的吧，募集资金投向涉及重大资产重组的，不用上市部再核准；但是这个是超募资金也就是说在上会前还没有出现的项目，而且看了几个公司超募资金收购资产的公告，都写着：本次收购不构成重大资产重组。
所以我觉得A应该是正确！！

请解惑答疑，谢谢了！！

箭在弦上

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另外C选项，
如果说董事长不同意——董事会通过——股东大会通过撤销重大资产重组的申报材料，那么是不是12个月内不能对同一资产/股权进行重大资产充足？
延伸一下，如果证监会核准通过后，上市公司不执行，那么又会受到怎样的惩罚呢？

rainiefield

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我只记得有澄清公告3个月不再执行重大重组的要求，12个月的没有记得。


《中核华原钛白股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》

四、本公司承诺：
本公司至少在本次重大资产重组终止事项经股东大会审议通过之日起三个月之内不再进行重大资产重组



不执行也不会惩罚吧，只要董事会说清楚原因就行。

kkman123

A错  "本次交易金额超过了上市公司当年的营业收入的50%"不构成重大资产重组的引发条件；
B错  “股东大会回避”
C错  没相关规定
D错  12个月实施
E错  8月应该是下一年的盈利预测报告了
F错  36个月