关于外商投资股份有限公司

nantian

关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（简称”暂行规定“）
第七条　公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币３千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的２５％。第八条　股东认购的股份的转让应符合本规定第七条所规定的条件。发起人股份的转让，须在公司设立登记３年后进行，并经公司原审批机关批准。
公司法

第八十一条股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第一百四十二条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

另外，关于注册资本最低限额，公司法规定法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定，但暂行规定不属于法律、法规。

实务中，实用哪条规定呢

rainiefield

适用三年的那条~~那是外商投资股份公司的特别规定，和注册资本，注册资本到位时间一样

saunara

回复 nantian 的帖子

实务中外商投资股份有限公司的发起人，自公司成立之日起锁1年（只要原外资审批机关没有异议），实践中就是锁1年，我自己做过这样的案子。
关于最低注册资本，按照暂行规定的要求，必须3000万元以上。另外，三资企业转外商投资股份有限公司时，必须连续三年盈利，这条也还是在执行。

saunara

回复 rainiefield 的帖子

你什么时候做的？我是今年刚做的。
另外，你可以看看深交所出的《中小企业板、创业板 股票发行上市问答》P74 以及上交所出的《企业改制上市实务2011年版》P151，大家在实务中也都是锁1年。
你做的case，律师水平如何？如果要求发起人锁3年的话，IPO的承诺都不好做。非控股股东的发起人自设立后锁3年和上市后锁1年哪个会更长？你说得清么

nantian

回复 saunara 的帖子

赞同。

关于锁定限制，以下是深交所的问题解答，可参见乐普医疗案例：

外商投资的股份有限公司对发起人和股东有什么限制？发起人股份转让有何限制？ 2009-11-25

（1）以发起方式设立外商投资股份有限公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应当为境外股东。另外，一般情况下，外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人，但如中方自然人原属于境内内资公司的股东，因境外投资者并购境内公司的原因导致中方自然人成为中外合资企业的中方投资者的，该中方自然人的股东身份可以保留。（2）外商投资股份有限公司中的境外股东可以是“外国的公司、企业和其他经济组织或个人”，包括境外有限合伙制企业以及其他非公司性质的组织。（3）发起人股份的转让，须在外商投资股份有限公司设立登记1年后进行，并经原审批机关批准。

关于注册资本，工商局目前只要求500万，但设立外商投资股份公司设计前置许可，如何执行我不确定，既然有案例，应该可以确定了。

rainiefield

回复 saunara 的帖子

稍微早一点的案子了，没有你这个新，倒是不存在设立后 所三年和上市后锁定一年的矛盾，因为外商本身是控股股东。另外这个设立后锁定3年是外经贸局的要求，不是律师的。

saunara

回复 nantian 的帖子

我做的case，外资委/商委仍按照3000万的标准审批。工商局要看到外商投资企业批准证书才能做工商变更，所以实务上应该还是以商务主管部门的要求为准比较好。

saunara

回复 rainiefield 的帖子

“发起人”不仅仅指外国股东呀，也包括中国股东。你那个案例外资委要求所有发起人都成立后锁3年？？

ywbj

这个无争议，有一个文件。我做过，让你们的律师好好学习一下业务。