因股权转让款支付方式引发的问题

djscut

A 公司的境内股东B将所持A的股权转让给境外公司C，但支付股权转让款时并不是由C直接支付给B，而是由A退回部分款项给B，然后由C向A付款。有人认为这是先减资后增资，也有人认为是垫资。个人倾向于后者，但这是否有套汇的嫌疑？有请各位大侠指点。

曾经的一个人

不知道实际具体交易背景，但是只根据法条，属于非法的
金额不大，改正即可，重新走一遍程序

fushengbin

A为何要退款给B？以什么名义？

djscut

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这是历史沿革中（2007-2008年间）的问题，虽然股权转让款项支付方式不符合当时的规定，但其本质上仍属股权转让双方履行股权转让协议的行为，企业履行了股权转让的的审批程序，且不影响资本充实性和股东、债权人的利益，应该是不需要重走程序的。

djscut

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据说是当地外管部门建议如此操作，即转让方股东直接从标的公司收取款项，同时由受让方另向标的公司投入资金。我很疑惑为什么外管部门要求企业这样做。

Allen4584

如果是先由A退回部分款项给B，然后由C向A付款之间时间间隔不大；对A公司并无实质影响。

xych001

这个问题，首先是去当地两个局——商务局、外管局先了解清楚，是按外资增资并购审批的，还是受让中方股权并购审批的？不过从楼主所述，商务局那边可能会比较清楚看到是股权转让方式，关键在于外管局，因为：如果是外国投资者收购境内企业股权的，应当自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记；如果是外国投资者以境内非居民个人现汇账户中的外汇资金向外商投资企业出资的，外汇局办理的应为资本项目外汇业务核准件。

如果确认以上两个局都是按股权转让并购方式审批结汇的，那么仅仅因为股权转让款现金流转问题，让A去按减资再增资办理或者重走一遍股权转让程序显然付出成本较大。建议可以考虑补一个C委托A垫付B股款的三方协议，但这样做存在的一个问题是，须和外管局那边转股收汇外汇登记相对应。其实还是满复杂的。仅供参考！

djscut

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间隔很短，约一个月的时间

djscut

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谢谢如此详尽的解答^_^，外经局确实批复的是股权转让，外管局那边还有待查证

xych001

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老弟，我那么辛苦地回答你的问题，怎么也得给我加点分吧，呵呵。