关于个人返程投资的合资企业国内上市的问题

孤鸿

有说法称，CSRC对于红筹架构公司A股上市（用境内的实体）持保留态度。之前某领导在培训会上有该说法，本人碰过的一个企业（在申请A股，之前已经做好红筹架构）在实际操作中也的确遇到该问题。

我说的红筹架构不是说红筹回归，声明下。

shipdog1978

好好学习一下75号文和106号文

lijun0755

补登记在外管局处并不明朗，很多地方的外管局并不作补登记，企业要结合自身情况是否构成返程投资行为来进行不登记。

sctrade

请问现在如何办理个人境外投资设立特殊目的公司并进行返程投资的外汇登记手续？需要准备哪些资料？在外管局哪个部门办理？需要哪些费用？

wangj1127

回复 1# paul


   

红筹架构、返程投资问题：本着提高透明度、简化公司架构的要求，红筹架构原则上要求清理。有的还保留外资身份有一部股份在外面，但是按照现在的要求至少控制权是要求回来，这与创业板是一致的。曾经思考的实际控制人在香港设立公司然后BVI将股权转让给香港公司通过“外转外”解决红筹问题的思路是行不通的.

wangj1127

回复 1# paul


    已经搭成红筹结构上市未果而欲转投国内的上市的情况：一般来说可以借鉴的模式是将红筹公司的股份转给国内实际控制人，并将其改组成一家外商投资股份有限公司并在A股市场直接上市。红筹公司的控制人或被控制人必须是注册地在境内的股份有限公司。1）将红筹公司的股份转给实际控制人个人名下还是转到公司名下，要根据实际情况做税收方面的考量。2）该外商投资股份有限公司外资所占份额需保持在25%以上。
  最好的方式就是去除中间的层次，直接将股权“回归”至实际控制人，解决不必要的纠纷和潜在风险，这也是证监会最忌讳的地方。因此，如果这地方能够解决好，并且能够做好解释，这类公司的国内上市应该没有问题。当然，这仅是理论上的判断，最近证监会一直强调正在研究政策的同时，好像对这种“回归”也不是十分感冒，成功者甚少，刀下鬼却多，比如长城汽车和山东墨龙。来源：(http://blog.sina.com.cn/s/blog_4ae7d4ff0100dmrr.html) - 小专题：红筹回归专题小结_投行小兵_新浪博客

DukeHou

请参考启明星辰（002439）的回归过程和操作方案。

sunright

红筹架构与返程投资是两个概念，不要混淆，而根据外管局75号文的规定，返程投资是指通过境内主体通过特殊目的公司进行境内投资，而特殊目的公司其目的是为了境外股权融资（商务部10号文则规定特殊目的公司目的为境外上市），根据楼主的表述，本人认为，楼主所述情况尚不能认定为红筹架构，也不能认定为返程投资，因此可以不补办返程投资的外汇登记。当然如果可以补办，更加稳妥，不能补办，也可以解释。-----以上意见，供参考

184226

回复 18# sunright


   我也有相同的疑问。返程投资是指通过境内主体通过特殊目的公司进行境内投资，而特殊目的公司其目的是为了境外股权融资（商务部10号文则规定特殊目的公司目的为境外上市）。

如果仅仅是为了避税，境内自然人通过设立BVI公司投资境内企业，也需要进行外汇登记吗？

184226

另外，75号文第七条“特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。”
特殊目的公司是和返程投资相联系的概念。什么叫不涉及返程投资呢？？？