首发障碍：5%股权存在纠纷

leadxchu

还是老生常谈的问题，以下为首发实质性障碍的有：

A、大股东（持股50%）所持5%的股权因诉讼产生纠纷

B、大股东（持股30%）所持5%的股权因诉讼产生纠纷

C、二股东所持5%的股权因诉讼产生纠纷

D、小股东所持5%的股权因诉讼产生纠纷

E、大股东（持股50%）所持5%的股权进行质押

F、大股东（持股30%）所持5%的股权进行质押

G、二股东所持5%的股权进行质押

H、小股东所持5%的股权进行质押

首发办法的要求：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

看了几份律师工作报告，基本都是一句带过。从字面上看，这里的“股权清晰”似乎只是针对控股股东、实际控制人之列的重大纠纷。咨询多位同行以及保代，对于小股东、小股权的纠纷对首发的影响，各有见解。相信大部分也会有相同的疑虑，非大股东的股权纠纷是否可以接受，5%的股权纠纷是否重大？

从个人的理解来看，只要是股权存在（潜在）纠纷，无论是诉讼还是质押，都会影响股权清晰的成立（或许股权比例极小的例外，比如1%以下）。而且招股书也会对历次股权转让价格的公允、一致性以及瑕疵等进行详细说明，个人认为历史上的股权转让和现时的股权纠纷或质押也具有可比性，都是zjh重点关注的部分。在实务及考试中应该从严把握，以上选项均构成实质障碍。

不知各位大虾有没有更为权威的论点，能给这个问题盖棺定论。有没有小比例股权存在纠纷但过会的案例？

pierro

远望谷IPO时，控股股东、实际控制人为发行人于2006 年11 月与国家开发银行签订了3000 万元为期三年的借款合同以其持有的远望谷全部股权进行了质押担保。2007年8月上市

徐玉锁 深圳 53.12% 公司控股股东、实际控制人
陈光珠 深圳 6.97% 公司股东、徐玉锁配偶、实际控制人

可参考

pierro

不存在重大权属纠纷

个人理解，目前已存在纠纷，且性质重大，基本上都是举报的借口。

质押的话还真不好说，上面的案例说明只要质押的发行人股权不是很可能被质押权人取得，则也不会形成实质性障碍。

leadxchu

回复 pierro 的帖子

谢谢。不过远望谷里大股东质押的案例是否具有参考意义呢，毕竟已经发生在07年了。

leadxchu

根据2008年4月24日深圳证监局IPO辅导企业培训会议证监会发行部审核一处处长陈永民先生的讲话记录，2008年5月9日厦门创业板研讨会会议深圳证券交易所孔翔博士的讲座记录，以及我律师事务所收集资料汇总，证监会发行部有关股权清晰问题的最新审核政策动向表现在以下几个方面：
1、不允许委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必须落实到明确的个人。尽职调查过程中，需特别关注上述实际股东与名义股东不一致的情形。
2、不允许工会、职工持股会作为拟上市公司的股东。
3、公司申报材料后，不应再发生股权转让，若发生，需重新履行尽职调查责任。
4、主要股东所持股份未出现质押。5、集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件。
6、国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。
7、股东超过200人的问题：（1）200人为最终股东的累计计算（含间接持股），已经上市的商业银行的案例不具推广性。（2）有的股东上千人，存在很大纠纷隐患，告状信多。若是2006年《公司法》前发生的，建议暂不要做清理（因为清理后，可能形式满足要求，但是实质不满足要求）。证监会正在研究，可以等待新政策出台。