上市公司章程指引相关问题

wallwater

1、股东大会决议方式相关条款规定“董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案”由股东大会以普通决议通过，“公司增加或者减少注册资本”由股东大会以特别决议通过，则董事会拟定的送股方案应以普通决议还是特别决议方式通过，资本公积转增股本是否是以特别决议通过？

2、董事会会议相关条款规定“出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”，如果出席董事会的无关联董事人数为2人，但其中1位董事接受其他董事（1人）委托行使表决权，是否应提交股东会审议，另外，1名董事在同一次董事会议上可以同时接受超过1名董事的委托行使表决权吗？

3、经理及其他高级管理人员相关条款规定“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员”，担任监事呢？

4、之前论坛已讨论过多次法定公积金是否包含资本公积金问题，最近看书仍有疑问，原来的理解是法定公积金特指法定盈余公积金，公积金则包含了盈余公积金（法定盈余公积金+任意盈余公积金）和资本公积金，

“公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的可以不再提取”中的法定公积金特指法定盈余公积金；

“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%”中的法定公积金也是特指法定盈余公积金；

这样的理解是否有误？

2011年注册会计师会计教材所有者权益中资本公积一节最后一段“资本公积转增资本的会计处理”明确说明“法定公积金（资本公积和盈余公积）转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”，

该教材同一页在盈余公积章节部分，指出“公司当年实现的净利润一般应按如下顺序分配，1、提取法定公积金，。。。。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的可以不再提取法定公积金”

据此是否说明法定公积金并不特指法定盈余公积金，而是视不同地方的语境而论

上述问题可能有些是钻牛角了，有些以前论坛已有结论但没有搜到，请大家指教。谢谢

TOUHANGREN2011

同样的疑问

宁123

个人观点：1、应该不用；2、不用提股东会，不能超1委托；3、监视应该可以；4、法定公积金应不含资本公积金