讨论：关于有限合伙作为拟上市公司持股平台

于是之

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你的说法没错，但这个之前就已经说过了。但是存在的一个很大的问题就是合伙份额的转让相较于股权的转让还是太麻烦。愿意受让合伙份额的主体毕竟太少，而且不能公开交易。

xych001

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无法实现。
持有上市公司股票的主体是PE，作为PE的出资人LP之一，想实现收益，只能指望通过PE减持，然后按其出资份额及入伙约定再分配。PE何时减、何时再分配应该也在合伙协议里有明确约定，在此不做讨论。

LP之一假设在PE里的出资份额为1000万元，其间接持有的上市公司股份对应的市值可能已高达5000万元，但如果LP之一想以5000万元的价格对外转让其在PE里这1000万元出资份额，障碍不在于是向第三方转、还是向其他合伙人转，也不在于谁同不同意（这些都是可以通过合伙企业法规定及合伙协议约定），而在于这1000万元的出资份额和5000万元是什么法律关系，此处障显了有限合伙和有限公司的重要区别。

以上仅为个人理解。

于是之

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首先，感谢你的回答。
其次，有限合伙企业作为持股平台目前已不是PE的专利了，博雅生物之后，我相信会有越来越多的有限合伙高管（或自然人股东）持股平台。
再次，我认为你所说的法律障碍并不存在，没有法律规定不可以溢价转让合伙份额。

xych001

首先，感谢楼主给我加了那么多诱人滴分数，呵呵！
其次，我完全同意，博雅之后，高管持股的有限合伙可能会放开，我原只是拿PE举了个例子；
第三，我不是说存在法律障碍，而是说“障碍在于....是什么样的法律关系。”呵呵，其实这个问题我也一直在思考，实践中，我还没有处理过或打听到这种高溢价转出有限合伙企业财产份额的案例。

于是之

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呵呵。我倒是觉得是什么法律关系并不重要，因为合伙企业法并没有对转让合伙份额的价款作出限制，只要第三人愿意，完全可以溢价转让。当然，实践中是否有此案例，我还真不清楚。如果看到这个帖子的朋友有操作过得，可以提出来大家分享、讨论一下。

qyysz

合伙人之间相互转让，如对外转第给三外，需经普通合伙人同意。总之，要看合伙协议的具体规定。

wfon

退伙不就行了吗？

于是之

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呵呵，这个问题如果这么容易就解决也不会拿出来讨论了。不过仍然感谢热心讨论

山先生

合伙企业最大的好处在于：所有事务由全体合伙人共同商议。合伙企业法：“第二十二条　除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”
向第三人转让是要全体同意的，并且合伙人优先。
如果只想转合伙企业持有的股份，那么名义上是不能把此股份分割出去。如果实在要转，还得回到合伙人协议。1.合伙企业只持有此一公司股份，转此股份就意味着转合伙企业份额；2.合伙企业支持有多个公司股份，而你只转一公司股份，那么问题就复杂了，各公司股份价值如何计算，如何对价？是否全体合伙人都认可？这样还不如把你持有的合伙企业份额直接转让出去。
(对1.的注：第一，合伙企业资本金是认缴，只持有一公司股份，说明实缴的部分不会与其相差太多；第二，除了散伙，通过合伙企业持有的公司股份是不能按合伙份额分割的；第三，转让所持公司股份不只是对此公司股份价格的认定，还牵扯到合伙人份额价值的认定，最后都得回到合伙人协议上，所有合伙人协商)

天长地久

于是之  说的有道理的。  大家可以参考于是之的回答