讨论：关于有限合伙作为拟上市公司持股平台

罗纳耳朵

于是之 发表于 2011-11-18 16:41
主要是部分想转，部分不想转，散伙也很难啊

这个问题很紧迫，同求解决方案

兔牙

于是之 发表于 2011-11-18 16:41
主要是部分想转，部分不想转，散伙也很难啊

那就要考虑个案的具体情况了，其实对于想转和想保留的人，与其间接持股，散伙改为直接持股不都是很好的一个结果么？不想散伙的原因是什么呢？楼主觉得呢？在此基础之上我们继续探讨

于是之

兔牙 发表于 2011-11-18 17:02
那就要考虑个案的具体情况了，其实对于想转和想保留的人，与其间接持股，散伙改为直接持股不都是很好的一 ...

谢谢你一直关注。其实就是部分合伙人想要转掉股权、有些不想转啊。有限合伙作为持股平台至少可以规避部分限售的要求（如果是高管持股的话），有限合伙也比较灵活、税收优势等等。
其实这也是一个哥们问我的，我发到论坛上来讨论，现在进展到什么程度了我也不清楚，呵呵。如果以后问到了他们的操作方法，我也会发上来的。

seantan

有限合伙企业合伙人获益有四种方式：
1、分享企业收益：按照份额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益；
2、转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人；
3、退伙结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得自身财产；
4、散伙清算：有限合伙企业解散，个人按照合伙协议约定获得清算后的财产。

1、不赘述
2、转让财产份额按理其他合伙人有优先权，转让只能在合伙人之间进行，可以通过合伙协议约定均放弃优先权，并同意受让的人入伙，技术上可以解决找受让方的问题；溢价转让没有问题，不过要考虑税务方面的安排，转让财产份额的人要缴纳个人所得税，而受让财产份额的人在获得股权转让所得收益的时候的要仔细考虑清楚出资的法律关系，比如甲把财产份额转让给乙，是否财产份额对应市值1000万元，成本为10万元，转让价格为1000万元，那么甲获利990万元按照转让财产所得纳税20%，而乙的成本是1000万元，如果持股平台股份全部变现，乙应得的现金是1000万元，这1000万元是否还要缴税。
3、4都需要全体合伙人认可，是没有办法的。

于是之

seantan 发表于 2011-11-18 19:30
有限合伙企业合伙人获益有四种方式：
1、分享企业收益：按照份额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股 ...

合伙企业法：
第五十一条　合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
　　退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第五十二条　退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

退还的财产份额到底指什么？退还的是否可以是股权？如果股权在限售期内怎么处理？

tomge

呵呵，lp是没有决定权的！

兔牙

于是之 发表于 2011-11-18 20:21
合伙企业法：
第五十一条　合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算 ...

退还的财产份额，如果是退伙的话，我觉得应该包括偿还合伙企业债务后剩余的全部财产，当然包括股权在内。楼主所讲的限售期的问题，通常来讲我觉得发行时该合伙企业承诺一定的锁定期，合伙人同时也应承诺对其财产份额进行锁定（不将其合伙份额进行转让，否则容易规避锁定的目的），而且二者承诺的期限可以一致，假如是一年的话，那么一年后，锁定期结束，合伙企业散伙，各合伙人依据份额取得相应的上市公司股权，并不违反限售期的规定，楼主觉得呢？

于是之

兔牙 发表于 2011-11-19 22:31
退还的财产份额，如果是退伙的话，我觉得应该包括偿还合伙企业债务后剩余的全部财产，当然包括股权在内。 ...

你说的确实有道理，也是我想说的。但是你所说的这种结果将导致当初以合伙企业作为持股平台的目的落空，其他个人无法继续使用该平台。

兔牙

于是之 发表于 2011-11-20 12:39
你说的确实有道理，也是我想说的。但是你所说的这种结果将导致当初以合伙企业作为持股平台的目的落空，其 ...

楼主所讲的有限合伙作为持股平台的税收优惠主要体现在那些方面？我个人觉得涉及缴税的方面主要有以下几点：1、从上市公司处取得分红；2、对外转让股权；3、生产经营所得的扣缴额
一、对于第一个问题。国税函[2001]84号文《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（下称“国税函[2001]84号文”）第二条规定：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”
根据该规定，合伙企业的合伙人对外投资分回利息、股息、红利必须缴纳20%的个人所得税。该文颁布于2001年，原则上应是针对普通合伙企业的规定，即有限合伙企业的自然人合伙人应参照此规定执行。
二、对于第二个问题。以合伙企业名义对外转让股权与以个人名义对外转让股权，此处合伙企业作为持股平台能获得什么样的税收优惠？
三、财税[2011]62号文规定，对个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时，个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业自然人投资者本人的费用扣除标准统一确定为42000元/年（3500元/月）。

综合以上考虑，合伙企业作为持股平台与个人直接作为股东相比所能获得的税收优惠究竟能有多大？这方面考虑可能还不周全，需要楼主的指点。

换句话将，我觉得对于这些合伙企业合伙人来讲，最大的税负应该是讲所持股权对外转让所要缴纳的税收，对于这一点，江西省鹰潭市政府2010年7月出台的《鼓励个人在鹰潭市辖区证券机构转让上市公司限售股的奖励办法》规定，如果个人限售股东愿意来本地营业部减持，政府可将限售股东减持个税的地方实得部分的80%作为奖励再返还给纳税人。纳税人如果愿意将奖励全部留在鹰潭投资置业的话，还可按个税地方实得部分的10%再奖励。各地政府也纷纷对此进行仿效，争夺这块税收蛋糕。这样的话，这些股东将来转让的话，可以解散合伙，选择有这些税收优惠的地方去出售股权，可以大大减轻税负。

观点可能很不成熟，希望与楼主继续探讨

于是之

兔牙 发表于 2011-11-20 13:15
楼主所讲的有限合伙作为持股平台的税收优惠主要体现在那些方面？我个人觉得涉及缴税的方面主要有以下几点 ...

如果仅从国家层面的法律、法规来看，以有限合伙作为持股平台与自然人持股的税收优势确不明显，但是你也可以注意一下各地对股权投资类合伙企业都有很大的税收优惠政策。另外也存在其他特殊情况，比如中外合资企业中不允许中国籍自然人作为股东（现在已逐步突破，但法律层面仍未松动）等。