股权回购是否可以约定

zhouqin

上市公司回购的情况可能多一些，非上市公司的情况可能少一些，学习了。

马上上演

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2011版本《中小企业板、创业板股票发行上市问答》79页提及解决职工持股的方式中就有“回购股权减少股东人数。”这个也不是法定的股权回购的法定条件。

afely

Michelle529 发表于 2011-8-22 11:30
还是不太一样吧，股利发完后股东还是股东，可是回购后股东就不是股东了

当然，两者一致有下列前置条件：回购要约针对所有现有股东发出，且按各个股东的出资比例进行回购。如公司以可分配利润回购股权，且满足上述条件，股权回购确实和发放红利无实质差别。如若不是以可分配利润回购，则同意上面认为实际为减资的看法。

adrian

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上次没讲清楚，我说的回购是在投资协议中的回购条款，大多是跟大股东约定的，而回购减资则是公司行为，两者内涵是不同的。至少我是这么认为的，大家一起讨论。

马上上演

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谁与大股东约定了？

主要问题是能否突破公司法中只有异议股东才能要求回购股权的限制！

郑英华律师

该案件发生在新公司法生效前。老公司法没有规定回购

郑英华律师

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我认为此举可以适用“回购为减少注册资本“的规定

devilinc

不行。。   

devilinc

补充一下，公司不可回购，但是股东可以。

yaoleion

公司从股东手里回购股份相当于公司净资产的减少，随意回购，不利于保护债权人的利益。所以公司法是原则禁止，允许例外。例外就是《公司法》143条，“有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。”

　　“公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”

所以股权激励是允许做股份回购的，但是也要符合公司法143条的规定。