请教：有限责任公司整体变更为股份公司，以评估值还是审计为验资报告股本数额确认？

zhenchuang

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工商局要求必须提供评估报告并不是要按照评估价格出资，而是要遵循非货币出资必须评估的规定，这是公司法要求的，所以没有说过要评估报告就必须按照评估价值调整！

chao_hl

我觉得楼上几位好像都没说到点子上：
1、尽管公司法本身将此界定为公司组织形式变更，但实务中各地工商局均将此视为新设股份公司，故要求非货币出资必须经评估。
2、证监会首发上市规定则认为，一经评估调帐，就是新设的公司了，业绩只能从新公司成立算起；而如果不调帐，以往业绩就有效。
所以，问题不是工商局和证监会各自为政，而是发行人自身还没变为股份又想利用以往业绩即“猴急”造成的。怎么办？叫发行人自己找工商局去，连这点事都摆不平，还想上市？

yue.yang

板凳兄的问答言简意赅。

idenric

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那这样的话，这个问题就更好解决了，有限责任公司整体变更为股份公司肯定是以审计的账面净资产来确认。至于工商局要评估报告，那就是走个程序，找评估师评估一下就可以了。
另外想补充一下，因为楼主说的是有限责任公司整体变更为股份公司，所以一般是不涉及增资减资的。

Jason@lh

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恩，实务中就是这样的

wangzhe915

要按净资产值折股，评估调账又要再等三年了。最好能找个本市的上市企业的案例，将招股书中的整体变更的介绍摘出来。和工商局好好沟通一下。有先例再加上有效的沟通，相关人员应该就会给你批。

xiaoxiao0112

以审计。评估值只是用来证明股东用于出资的净资产的价值不比账面确认的价值低，也就是说，足额出资。道理跟用资产出资是一样的。

xiaoxiao0112

再补充下，除了国有企业，其他其他是不能评估调账的。

suns2928

楼上兄弟们都挺专业。还有，评估报告要在审计报告之后出，最多是同时，千万不能先出评估，后出审计。可能的是，评估后公司价值可能还缩水了呢，则股改后的公司涉嫌出资不实了

Allen4584

国企一般是按评估资为依据整体变更；其他企业只能按经审计的账面净资产为依据整体变更；评估报告之作为参考