知识点汇集

范进中举

大家好，最近已经开始了忙碌的工作，我自己的资料已经在帖子“红宝书和新法规总结奉献”里面用五个帖子汇集。
其实我自己比较习惯写下一些重点的知识点，以便随时携带记忆，我会在随后的时间在此贴中将相关知识点打出来放在此贴中。
请各位注意几点：
1、本人认为的重要知识点或易忘知识点可能仅适合某一部分，请大家有鉴别的使用。
2、如果大家对此帖中的某些知识点有所疑问或者补充或者修改意见请跟贴，其余不需跟贴，或者可以发表点评，以便阅读。
3、如果大家真要表示感谢，通过偶尔加分的形式也可以。
我会在有空时不断增加，请大家留意。

范进中举

1、保险公司在披露董、监、高的信息时，应当同时披露总精算师的信息。总精算师应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证上市公司所披露信息真实、准确、完整。
相类似的要点：
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高管应当及时编制定期报告草案。

2、如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配。
如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。
例题：

以下相关事项中关于注册会计师审计意见的说法正确的是：

A.上市公司申请2011年申请公开发行股份，2010年度财务报表被出具保留意见审计报告，但申请时不利影响已经消除，不构成发行障碍；

B. 上市公司申请2011年申请公开发行股份，2009年度财务报表被出具否定意见审计报告，即使申请时不利影响已经消除，也构成发行障碍；

C.上市公司2009年度财务报表被出具否定意见，则其2011年申报股权激励时不符合相关条件；

D.上市公司2010年度财务报表被出具否定意见审计报告，但注册会计师估计了对利润的影响数，上市公司仍可以扣除影响数后进行2010年度利润分配。

B。理由如下：
（1）A：公开增发近三年财务报告不得被出具保留意见、否定意见或无法表示意见；
（2）C：上市公司最近一个会计年度被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得实行股权激励计划。但本题中09年已过期限；
（3）D：不仅要扣除影响数，而且要待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后才能分配。

1、《首发管理办法》

第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

注：首发必须是无保留意见的审计报告，但不一定是标准无保留意见，可以是包括带强调事项的无保留意见的审计报告。

2、《上市公司证券发行管理办法》

（1）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（适用增发、配股、可转债）

（2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（适用非公开发行）

3、《上市公司股权激励管理办法》

第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

4、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理

第十条　如保留意见或否定意见涉及事项对上市公司利润产生影响，注册会计师估计了该事项对利润影响数的，上市公司应当在制定利润分配方案时扣除上述审计意见的影响数，待该审计意见涉及事项及其对利润的影响消除后再行分配；如果注册会计师出具了无法表示意见的审计报告，上市公司当年不得进行利润分配。

加一个内容回答本贴点评内容：
首发一期需审计，再融资一期不需审计，只是现金分红不需审计。

范进中举

3、公司年度财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
编制合并财务报表的公司，纳入合并范围的子公司和特殊目的主体的年度财务报告，以及对公司财务报告有重大影响的联营公司、合营公司的年度财务报告，也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
补充资料原则上应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，证监会另有规定的除外。
若公司设置总会计师的，总会计师应签名并盖章。

4、金额异常或年度间变动异常的报表项目（如两个期间的数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的）、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内容的报表项目，应说明该项目的具体情况及变动原因。

范进中举

5、

一、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号）：
第一条 规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险：
（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
二、《上市公司章程指引》：
第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
三、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：
9.11 上市公司发生9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
9.12 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用9.2条或者9.3条规定。
已按照9.2条或者9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
9.13 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
四、《深圳证券交易所股票上市规则》：
9.11上市公司发生9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
五、《上海证券交易所股票上市规则》：
9.11上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）本所或公司章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
六、《公司法》：
第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。



6、《上市规则》删除的一小时例行停牌情形：
（1）删除披露年度报告一小时例行停牌；
（2）删除披露股东大会否决提案停牌一小时的规定；
（3）删除重大事项一小时例行停牌。
上市公司股票交易被认定为异常波动的，本所可以决定公司股票及其衍生品种停牌，直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌；公告披露日为非交易日，公司股票及其衍生品种在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

范进中举

7、
《上市公司章程指引》
第九十九条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换
独董首先是董事，其次是特殊董事。
两次未出席也未委托，都要撤换；委托了，但是三次未亲自出席董事没事，独董需撤换。

8、
深交所新修订的《交易规则》主要从进一步优化市场运行效率、提高交易系统安全性、规范规则体系管理等方面做了修改和完善。
（1）删除了有关中小板股票连续竞价期间的有效竞价范围设置为最近成交价上下3％的内容，将主板、中小板及创业板股票有效竞价范围统一设置为10%，
（2）取消了增发股票（包括公开增发和定向增发股票）上市首日放开涨跌幅限制的规定。
（3）统一将无涨跌幅限制证券当日大宗交易成交价格范围规定为前收盘价的上下30%，取消了可在当日已成交的最高、最低价之间确定的规定
（4）存在两个以上集合竞价产生的成交价时：a.取在该价格以上的买入申报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价；b.买卖申报累计数量之差仍存在相等情况的，开盘集合竞价时取最接近即时行情显示的前收盘价为成交价，盘中、收盘集合竞价时取最接近最近成交价的价格为成交价。
（5）在特殊情况下，当某只证券价格过低时，很容易发生“涨不动”和“跌不动”的情况。例如某只非ST类股票前收盘价为0.04元时，涨跌幅限制价格应为：涨跌幅限制价格=前收盘价×(1±涨跌幅限制比例)= 0.04×(1±10%)，计算结果按照四舍五入取至最小价格变动单位仍为0.04元。因此，本次《交易规则》修订明确了证券价格过低时的涨跌幅限制价格，即“当证券价格过低，导致涨跌幅限制价格与前收盘价之差的绝对值低于价格最小变动单位时，以前收盘价增减一个价格最小变动单位为涨跌幅限制价格。”按照上述例子，该股票的涨跌幅限制价格区间将为[0.03，0.05]元。
（6）调整了ST类股票异常波动触发指标，将原有两套触发标准（连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±15%以及连续三个交易日收盘价达到涨跌幅限制价格）统一为偏离值累计指标，并将指标调整为±12%。
（7）扩大信息披露范围，将证券公开信息披露的范围由“前三只”证券扩大为“前五只”
（8）当发生交易异常情况时，增加了交易所暂缓进入交收的有关处理措施。
（9）统一了中小企业板与创业板的盘中临时停牌阀值，并将盘中临时停牌有关内容纳入《交易规则》（2011年修订），明确股票上市首日等无价格涨跌幅限制股票的风险控制措施，便于投资者熟悉理解。修订后的风险控制措施为：（一）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20%的，临时停牌时间为30分钟；（二）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过50%的，临时停牌时间为30分钟；（三）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过80%的，临时停牌至14：57。盘中临时停牌具体时间以本所公告为准，临时停牌时间跨越14：57的，于当日14：57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。
（10）债券和债券回购申报最小价格变动单位调整为0.001元。
（11）降低债券和债券回购品种大宗交易单笔最低门槛的要求，以配合未来交易所与银行间债券市场的连通需求：（一）债券单笔交易数量不低于5千张，或者交易金额不低于50万元人民币；（二）债券质押式回购单笔交易数量不低于5千张，或者交易金额不低于50万元人民币。（三）多只债券合计单向买入或卖出的交易金额不低于100万元人民币，且其中单只债券的交易数量不低于2千张。
（12）增加了“经证监会批准，特定交易品种可在综合协议平台进行协议交易”，引入了协议交易的概念，为未来适应市场需求，允许非标准化的产品在交易所协议平台交易，预留空间。

范进中举

9、核心资本和附属资本

以下属于附属资本的是
A、一般风险准备——核心资本
B、一般准备——附属资本

C、呆账、坏账准备——附属资本

D、可转债（具有次级性）——附属资本

E、具有次级性的分离交易可转债（不超过核心资本的50%，最后5年递减，每年20%）可分离交易债券的债券部分一般无次级性，除非募集文件规定受偿顺序排在一般债券后则具有次级性——附属
F、非累计优先股——核心资本，非累计优先股是永久性权益
G、少数股东权益——核心资本
H、超额计提的减值准备——附属资本
I、长期次级债务——附属资本
J、公允价值变动——附属资本，对计入所有者权益的可供出售债券公允价值正变动可计入附属资本，计入部分不得超过正变动的50%；公允价值负变动应全额从附属资本中扣减。

《中国银监会关于印发<商业银行资本充足率信息披露指引>的通知》银监发〔2009〕97号
第十五条 商业银行应逐项披露资本构成。
（一）核心资本的期末数,具体包括:
1.实收资本;　　2.资本公积可计入部分;　　3.盈余公积;　　4.一般风险准备;　　5.未分配利润可计入部分;　　6.少数股权;　　7.其他。
（二）附属资本的期末数,具体包括:
1.重估储备;　　2.超额减值准备;　　3.优先股;　　4.可转换债券;　　5.混合债务资本工具;   　6.长期次级债务;　  7.其他。

巴塞尔协议明确将资本分为两类：
核心资本：又称一级资本，主要包括实收资本（普通股、非积累优先股）和公开储备（未分配利润、盈余公积、资本公积）等，这部分至少占全部资本的50%
附属资本：又称二级资本，补充资本或辅助资本，主要包括普通准备金（呆账准备金、投资风险准备金）和长期次级债务（发行的长期金融债券）等。

重估储备：商业银行经国家有关部门批准，对固定资产进行重估时，固定资产公允价值与账面价值之间的正差额为重估储备。若银监会认为，重估作价是审慎的，这类重估储备可以列入附属资本，但计入附属资本的部分不超过重估储备的70%。

10、

通货膨胀率=(1+r名义)/（1+r实际）-1

1+r名义=（1+r实际）×（1+通货膨胀率）

liyike85

楼主，你是先锋论坛一大伟人，万分感谢您的无私！

rlessons

欢迎楼主经常上来更新啊 呵呵

海子2000

楼主，谢谢你给我们这些要参加考试的人提供了指路灯，谢谢！

范进中举

11、
上市公司董事、监事、高管应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、经理、董秘，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人，应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

12、
领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的千分之0.8缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按千分之0.4缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。
领取《营业执照》的，设立登记费为300元。变更登记事项的，变更登记费为100元。年度检验费为50元，每年3月1日至6月30日。