[已解决]上市公司并购标的未完成对赌业绩如何补偿呢？

sulong2003

现在搞收购兼并的上市公司很多，很多标榜的未来业绩很高。如果标的公司不能达到预期业绩，请教下一般是如何补偿的？

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JRXF

2016-6-13 17:29:10

在巨潮资讯网收索下，上市公司重大资产重组报告书目录前面的重大事项提示里面第四条：业绩承诺、补偿和估值调整安排  里面都会说明，比如业绩补偿安排、补偿程序及期末减值测试与补偿等相关问题。
举一家近期重组的上市公司的例子：
A上市公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对坚瑞消防予以补偿：
1、如果自2016年1月1日起标的截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日内分别实现的净利润不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人无需进行补偿。
2、如果自2016年1月1日起标的截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日内分别实际实现的累积净利润未达到40,350万元、90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为： [（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至2018年12月31日的累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中A向标的股东发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内A实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中A向标的股东发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
3、若A在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量

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blues_leung

1.按实际净利调整估值，持投比例不变，返现金或返还股份（看当时支付对价给的是现金还是股份还是两者兼有，具体返回看协议约定）
2.按实际净利调整估值，增加持股比例，不返现。

fushengbin

1. 股份；
2. 现金；
3. 股份+现金

babyfacy

看约定。一般都是回购股份优先。

httxy

上市公司业绩对赌太骗人了，经营利润是产业资产估值的核心。如果经营利润不达标，以捐赠的形式进行补偿，比如对赌2亿，如果是按照20倍市盈率，就是40亿。如果不达标，直接赔2亿就可以了。
无论是以现金的方式，还是股份的方式，这可能是泡沫最大的地方。

天下之重

看看众生药业

JRXF

在巨潮资讯网收索下，上市公司重大资产重组报告书目录前面的重大事项提示里面第四条：业绩承诺、补偿和估值调整安排  里面都会说明，比如业绩补偿安排、补偿程序及期末减值测试与补偿等相关问题。
举一家近期重组的上市公司的例子：
A上市公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对坚瑞消防予以补偿：
1、如果自2016年1月1日起标的截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日内分别实现的净利润不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人无需进行补偿。
2、如果自2016年1月1日起标的截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日内分别实际实现的累积净利润未达到40,350万元、90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为： [（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至2018年12月31日的累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中A向标的股东发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内A实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中A向标的股东发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
3、若A在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量

londonfei

一般现金或股份

yeazhg

学习了，多谢。

feickx

学习了，多谢。