[已解决]如何计算关联交易的金额（解析规范运作指引条文）

winroyal

创业板上市公司规范运作指引
8.2.8
上市公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

案例：600250临2014-51号南纺股份：关于放弃参与南京南泰国际展览中心有限公司增资的关联交易公告

南泰国展为转型发展需要拟增资扩股，增资金额为人民币 61, 000 万元。其中，南泰国展原股东商旅集团拟增资人民币 1,000 万元，并拟引入新股东同曦集团对南泰国展增资人民币 60,000 万元。因公司持有南泰国展 49%股权，按照出资比例，公司享有人民币 29,890 万元的增资权。综合考虑公司的实际经营情况，公司放弃参与南泰国展增资。

理解1：关联交易金额=61000+29890【感觉不科学】
理解2：1000+29890【因为只有原股东商旅集团才是关联方】
理解3：关联交易金额=61000

最佳答案

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sevenxy

2017-1-17 19:56:05

winroyal 发表于 2017-1-17 17:07
从字面上得不出这种结论啊

1、两个部分：(1)公司实际增资或者受让额，这个金额是0，公司放弃认购所有股权；(2)放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额，放弃认购的金额为29890。
2、重点在于了解这背后的原理，法规本意重点是在（2）放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额也要经过流程审批。就是说总额框在和公司相关的29890，这个是上限，如果认购了部分，那么剩下也要审批，其实就是这个意思。

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fushengbin

字面理解是第一种。

fuguliyu

谢谢分享 精神值得学习

sevenxy

个人意见：

应该审批的关联交易总金额就是29,890，61,000 *0.49。金额实质上就是享有优先认购权的总金额，需要审批的目的是说明放弃该权益，其他的其实和公司没有关系。

winroyal

sevenxy 发表于 2017-1-17 12:10
个人意见：

应该审批的关联交易总金额就是29,890，61,000 *0.49。金额实质上就是享有优先认购权的总金额 ...

从字面上得不出这种结论啊

lynch

sevenxy 发表于 2017-1-17 12:10
个人意见：

应该审批的关联交易总金额就是29,890，61,000 *0.49。金额实质上就是享有优先认购权的总金额 ...

支持您的这种意见。

lynch

winroyal 发表于 2017-1-17 17:07
从字面上得不出这种结论啊

上市公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 案例：600250临2014-51号南纺股份：关于放弃参与南京南泰国际展览中心有限公司增资的关联交易公告 南泰国展为转型发展需要拟增资扩股，增资金额为人民币 61, 000 万元。其中，南泰国展原股东商旅集团拟增资人民币 1,000 万元，并拟引入新股东同曦集团对南泰国展增资人民币 60,000 万元。因公司持有南泰国展 49%股权，按照出资比例，公司享有人民币 29,890 万元的增资权。综合考虑公司的实际经营情况，公司放弃参与南泰国展增资。 公司实际增资或者受让额是0，放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额实际上就是61000*49%，二者之和不就是61000*49%吗？个人理解。

sevenxy

winroyal 发表于 2017-1-17 17:07
从字面上得不出这种结论啊

1、两个部分：(1)公司实际增资或者受让额，这个金额是0，公司放弃认购所有股权；(2)放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额，放弃认购的金额为29890。
2、重点在于了解这背后的原理，法规本意重点是在（2）放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额也要经过流程审批。就是说总额框在和公司相关的29890，这个是上限，如果认购了部分，那么剩下也要审批，其实就是这个意思。

winroyal

sevenxy 发表于 2017-1-17 19:56
1、两个部分：(1)公司实际增资或者受让额，这个金额是0，公司放弃认购所有股权；(2)放弃同比例增资权或者 ...

按照你的理解，图中涂黄部分的“公司”是指标的公司（共同投资的公司）而非上市公司。
逻辑上是通的，但如何得出”公司”即为“上市公司”的结论。

上市公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。