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发表于 2008-10-28 13:02:47
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中国南车股份有限公司（601766，中金公司、兴业证券）于2008年8月完成首次公开发行，并于2008年8月18日成功在上海证券交易所上市。针对搂主提出的问题，我认为中国南车符合搂主寻找的案例的条件。以下材料全部来源于公司招股说明书：
1． 公司的成立：
中国南车于2007年12月27日注册成立，发起人是中国南车集团和北京铁工经贸有限公司。根据2008年1月24日，天华中兴会计师事务所有限公司出具了《验资报告》，公司发起人对本公司的出资已经完成，具体如下：
南车集团以股权出资人民币657,209.79万元、以货币出资人民币1,638.07万元；铁工经贸以货币出资人民币2,447.07万元，合计认缴股本人民币490,000万元，资本公积171,294.93万元，占公司注册资本的70%。
最后的出资方式和出资金额与公司招股说明书中披露的拟出资方案有所区别，根据中联资产评估有限公司出具了《中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市项目资产评估报告书》，南车集团拟投入本公司的净资产评估值为858,847.9万元，包括65宗评估值为232,250.8万元的授权经营土地使用权、其他净资产评估值626,597.1万元，其中：长期股权投资评估增值521,174.1万元。但是在最后的出资方案中，“股权+现金”取代了“股权+土地使用权”。
从公司成立时的出资方式可以看出，中国南车主要资产集团公司注入的股权资产，包括南车四方车辆有限公司等13家全资子公司、南车资阳机车有限公司等3家控股子公司以及参股公司青岛四方川崎车辆技术有限公司。
2． 公司的主要财务数据
时间：2008年3月1日 单位：千元
资产 母公司 合并报表 母公司占合并报表的比重
流动资产：
货币资金 192,247 3,897,216 4.93%
存货 0 5,875,200 0.00%
流动资产合计3,334,775 20,250,224 16.47%
非流动资产：
长期股权投资9,866,543 666,770 1479.75%
固定资产 9,489 6,258,888 0.15%
无形资产 448 3,073,787 0.01%
非流动资产合计10,633,480 11,279,308 94.27%
资产合计 13,968,255 31,529,532 44.30%
从母公司的资产构成来看，长期股权投资占母公司总资产的70.64%，并且母公司长期股权投资的期末余额是合并报表数据的1479.75%，原因在于中国南车对起控制的子公司按照成本法计量，而在编制合并报表时需要通过编织抵消分录进行抵消。
从公司从事生产经营必要的资产余额看，母公司2008年3月1日的存货为0，固定资产为9,489千元，无形资产为448千元，占母公司总资产的比重分别为0.068%和0.003%。我个人认为这种资产结构不足以支持其从事装备制造。从母公司占合并报表的比重看，母公司固定资产和无形资产科目余额分别占合并报表余额的0.15%和0.01%，即公司的主要生产经营性资产集中在子公司。
时间：2008年1-3月 单位：千元
母公司 合并报表
营业收入 0 6,725,251
营业成本 0 5,462,685
营业利润 -65,370 482,296
利润总额 -65,370 549,891
净利润 -65,370 407,276
从公司2008年度1-3月份的财务情况看，母公司的营业收入和营业成本均为0，公司主要的支出是销售费用、管理费用和财务费用。而同期合并报表反映的公司（包括子公司）的营业利润和净利润数据分别为482,296千元和407,276千元。
所以，从以上两个角度，我认为中国南车股份有限公司本身没有实质性的生产经营，上市主体是一个控股公司。
不知个人观点是否正确，还请各位投行大佬指正。 |
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