有限公司单方增资需要回避表决吗？

vipraymond

有限公司单方增资需要回避表决吗？

比如A和B开个有限公司，A要增资，B不增资，那股东会决议是不是A要回避？

司法-金融-民工

现实操作过程中，肯定是不做回避表决的。因为，工商局要求所有股东签字。
    个人认为，不需要回避，理由如下：
    1、从《公司法》角度说，变更注册资本，需要三分之二以上股东同意。若第一大股东回避了，难以有三分之二以上表决权。
    2、有限公司阶段，增资的话，各原股东均享有优先认购权。若增资条件相同，B股东自愿不增资，是对权利的放弃。如果A股东要回避，B股东投反对票或弃权，那么公司将永远无法实现增资了。

luzhaoy

理论上来讲，回避的情况出现在，某些人与该事项存在利益关联，而另外一些人则不存在利益关联。为了公平起见，让有利益关联的这部分人回避表决从而保证表决结果客观公正。在增资过程中，明显所有股东都是利益相关人，如果要实行回避制度，那么就没有表决程序了，明显不合常理。而且《公司法》中对有限公司增资表决的规定中，故意“漏”了回避制度的表述。（如果你读法条仔细的话，会发现，存在有需要回避的情形时，法条都明文规定了回避条款。）
综上，无需回避。

vipraymond

luzhaoy 发表于 2016-8-3 17:02
理论上来讲，回避的情况出现在，某些人与该事项存在利益关联，而另外一些人则不存在利益关联。为了公平起见 ...

可是上市公司向大股东定向增发，股东大会表决的时候是要大股东回避的吧？

zbyilang

学习了，谢谢！

lalazuzu123

回避一般是出现在关联交易，这个不属于关联交易，当然不需要回避，同理选董事之类的也是不需要回避的。