着急，新三板并购中收购人资格有瑕疵怎么办

enossy

收购人有一个诉讼作为被告执行中，法院已经查封另一个被告的房产，问题这不能说明这个案子已经结束，而相关规定明确禁止有逾期大额债务的人作为收购人，翻了很多公告，没有相关案例。这个问题如果不披露...

许良辉

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

这个意思是负债，不是或有负债，且负债到期未清场且处于持续状态。
你说的这种情况，金额大到收购人会影响收购人的资金清偿吗？

enossy

许良辉 发表于 2016-8-5 15:12
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

这个意思是负债，不是或有负债，且负债到 ...

对，也看到这一条。收购人是可以提供清偿能力证明的，问题是我找了半天没有找到收购人涉诉的案例，披露出来的都是没有大额债务到期未还，没有涉诉，还是见的太少

许良辉

enossy 发表于 2016-8-5 21:31
对，也看到这一条。收购人是可以提供清偿能力证明的，问题是我找了半天没有找到收购人涉诉的案例，披露出 ...

北京市君致律师事务所关于《广州市尚洋文化股份有限公司收购报告书》之法律意见书

(九)收购人最近二年内所受处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
根据收购人的书面说明以及深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局出具的《证明》并经本所律师核查深圳市场监督管理局网站，收购人最近二年内不存在曾受到过行政处罚、刑事处罚或者其他违反法律、法规的情形。
收购人诉讼情况如下： 2015年6月25日，因公司增资、股权转让等纠纷，深圳市三六五农业科技发展有限公司（现更名深圳农鲜颂连锁配送有限公司）将收购人（原名广东中盟投资控股有限公司）、深圳中盟产联控股有限公司诉至深圳市福田区人民法院，请求二被告履行股东出资义务，缴付认缴出资款104万元；基于前述诉讼，2016年1月18日，收购人向深圳市福田区人民法院提起诉讼，因被告虚构有机蔬菜项目欺诈收购人，且未履行《合作协议》中的相关约定，故请求解除与深圳农鲜颂连锁配送有限公司、何剑军签订的投资《合作协议》并赔偿收购人违约金100万元、赔偿金123万元并返还100万元的投资款。截至本法律意见书出具之日，本案正在审理之中。
本所律师认为，公司经营正常，不会因上述诉讼对公司持续经营构成重大影响，对收购人本次收购不构成实质性法律障碍。

(十)收购人符合投资者适当性的要求 经核查，收购人为有限责任公司，收购人注册资本为10,526.316万元人民币，收购人的注册资本符合《投资者细则》第三条之规定，具备参与非上市公众公司股份定向发行的资格。 根据收购人说明、承诺并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购的下列情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

enossy

许良辉 发表于 2016-8-5 21:55
北京市君致律师事务所关于《广州市尚洋文化股份有限公司收购报告书》之法律意见书

(九)收购人最近二年 ...

谢谢，这个案例有参考价值。

enossy

许良辉 发表于 2016-8-5 21:55
北京市君致律师事务所关于《广州市尚洋文化股份有限公司收购报告书》之法律意见书

(九)收购人最近二年 ...

还是不太对，尚洋文化这个案子属于诉讼披露，案子没有结束，胜负未分，而且尚洋文化还进行了反诉，所以对收购人来说可以认为这既不是债务也不是法律责任，仅仅是一个风险可控的诉讼，不违反收购人资格的禁止性规定。

而在我的CASE里，诉讼已经结束，不再是债务了而是法律责任，但是法律责任的性质更严重，大额债务都不能收购，更不要说大额法律责任了。

许良辉

enossy 发表于 2016-8-17 12:02
还是不太对，尚洋文化这个案子属于诉讼披露，案子没有结束，胜负未分，而且尚洋文化还进行了反诉，所以对 ...

案例是然你参考的，不是让你照葫芦画瓢的，你论证诉讼对公司没有重大影响就行了。

enossy

许良辉 发表于 2016-8-17 12:08
案例是然你参考的，不是让你照葫芦画瓢的，你论证诉讼对公司没有重大影响就行了。

法条原文是：

收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 并未提对公司的影响，当然股转系统实际审核起来可能没有那么严格

许良辉

enossy 发表于 2016-8-17 12:32
法条原文是：

企业要论证的是：诉讼涉及金额相对于公司规模小，就算诉讼失败，其对公司的现金流等影响较小，对公司收购影响不会造成重大影响。

NLW

感觉这里面还有一个收购人诚信的考虑