有限合伙做控股股东及实际控制人认定

最爱武昌鱼

参考：
保荐人培训第五期培训观点

合伙企业做股东

1、算股东人数上，合伙企业正常情况下只算一个股东；

2、合伙企业的实际控制人认定：正常情况下是普通合伙人；从合伙企业法的执行情况来认定；

3、信息披露：比照法人股东的披露要求处理，根据合伙企业的身份（发起人、非发起人）和持股比例来披露；

4、保荐机构和律师要对合伙企业的披露的信息、历史沿革、最近3年的主要情况进行核查；

zhyb0817

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是的，您说的这个问题我们考虑过。最初，项目组有人基于跟您的一样的理由，也认为不应当将其纳入合并报表。

zhyb0817

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友情提示：我们的项目虽然涉及金额不小，但是，也就是子公司是否应当纳入合并报表的问题，同时，总量占比不大，而且发行人毕竟是有限合伙，不似楼主的问题，涉及实际控制人认定。建议您可以咨询保代、公司质控部、内核委员等，甚至去会里沟通一下。
哪个项目都不容易，谨慎些好！

虔成蓝

这个要结合合伙协议来看，合伙人的权利义务通常会在合伙协议有明确的约定，结合合伙协议选用以下三个标准认定实质控制人：

目的说：以合伙人持有上市公司的股权目的确定，如果合伙协议是一种以投资为主业的，合伙协议中约定有限合伙人投资占有股份的目的为为了控制上市公司，且处分投资须由该有限合伙人决定的，那么可以认为该有限合伙人为实质控制人，普通合伙人只是对外的合伙代表。

控制说：如果合伙协议约定普通合伙人对外代表企业，有限合伙人没有决策权，只有利益分享权，或者普通合伙人作出决策无需有限合伙人同意，或者投资决策委员会或类似决策机构中中有限合伙人占有的席位比例低，可以认定为普通合伙人为实质控制人。

利益说：普通合伙人为无限责任，有限合伙为有限责任，结合合伙企业的业务状况，如果合伙仅能从事投资业务，合伙协议禁止借款和担保，且普通合伙人分取的利益较少，而且有限合伙人在合伙实务中有相当的决策权，实质上普通合伙人承担的责任和获取的利益仅为少数，可以认定为有限合伙人为实质控制人。

不管怎么样一定结合合伙协议、内部决策机制等文件和合伙企业的实际运营作出实质判断，做好充分的论证。如果实在无法确定，建议让合伙企业修改合伙协议，由普通合伙人和有限合伙人的在合伙中权利、义务大致平衡，任何一方无权单独行使对上市公司的股东权利，做成共同控制更为恰当。

andycpa2008

目前没有一家公司涉及合伙企业作为控股股东，关于合伙企业作为公司股东的问题，证监会都研究了近一年，建议楼主慎用！

亦之羽

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嗯，谢谢您提供的保代培训观点。。。同样坐等高人赐教哈！

亦之羽

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嗯，感谢您的案例和提醒，受益匪浅！

亦之羽

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对啊，我找了很久也没有找到这样的案例，所以只能私下里揣测呵呵，感谢大家的讨论和赐教！

james_bond

我认为从法律上没有任何问题，但证监会的潜规则还不知道！
不知道能否做到新人新气象？！郭主席能否发话，按法律办？！
像皇帝新装---PE对赌问题，证监会竟然假装不知道

亦之羽

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嗯，确实，但这个跟PE对赌还是有些不同，对赌用不着披露也不会被发觉，虽然它广泛存在，控股股东的情况那是绝对要介绍清楚的