同股不同价问题

优优我心_2009

遇到一个项目，A,B,C三位发起人共同出资设立甲公司，A,B各以货币出资1000万元，C以房产和土地出资，评估作价2500万元，约定C中的500万元计入资本公积--资本溢价，共计注册资本4000万元，AB各占25%，C占50%。
后来增资，同时引入新股东，老股东以每股1元增资600万股，新股东以其他公司的股权增资1000万股，折合每股1.8元。
请问这样的出资，增资有没有问题，对上市影响如何，有无相关文件或案例？
求指导，谢谢啦

ggw

设立时，如果AB先设立，C增资，500万万作为资本公积不会有任何问题，也是惯常做法。案例的做法，公司法无明确规定，道理上是可以的——和增资的效果相同。

第二次增资，除了不同价之外，有些地方工行局仍然会考虑现金配比问题，需要事先征询。

黑夜精灵

出资没有问题，可以这样操作。增资按照目前的状况有点问题，要看增资相互之间的时间，如果时间很近，审核的时候会出问题，最好时间上错开就好办了，不会出现审核问题

xchzy

出资：没有问题，这么操作完全可以的。

增资：老股东1元/股和新股东1.8元/股的作价依据是什么？当时公司每股或者每1元出资对应净资产多少？对新股东作价过低的话，虽然法律层面没有问题，但是如果距离申报时间比较近，有突击入股的嫌疑哦

优优我心_2009

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感谢各位的回答，后来查了公司法
根据公司法第一百二十七条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
我指的出资或增资是同一次，不是新老股东分次，
都写在同一张出资或增资协议上的，从公司法角度来看好像感觉不行，各位有没有什么案例没？

xchzy

优优我心_2009 发表于 2011-10-11 17:02
回复 xchzy 的帖子

感谢各位的回答，后来查了公司法

我也是第一次留意到这一条，谢谢LZ指点
但是这一条针对的是股份有限公司，目前我接触的多个案例都是在有限公司时期完成增资入股，同一次出资包含两种以上不同对价的案例比比皆是

shuichai

对股份公司，中国目前只支持同股同价，并且一般是每股票面价格都是一元。
对于楼主所说的情况，确实有些麻烦。个人建议：
1、新老股东最好分批增资，老股东先按照1元一股增资，新股东再按照1.8元一股增资，其中，新股东增资的1元计入股本，0.8元进资本公积；
2、公司设立时，如果出现出资与所占股份不一致情况，也应该分次入股。
楼主提到的情况，既然已经到了这一步，历史是没法更改了，是否能通过审查，还请资深人士介绍经验。个人感觉，中国现有公司中，存在类似情况的应当不少，具体最终如何解决，静待指教。

vcc

记得有家法律意见书回复说公司法没有规定有限公司同股同价，有这个案例的

醉夜无眠

同意楼上。有限公司的话应该没有硬性的规定

shuichai

对于有限公司，法律不规定同股同价，但是公司注册还是以投资额折现价值计算注册资本与股权，如果在投资时，一方股权投资价格高于他方，溢价部分可以计入资本公积，但是，对于股份公司就不适用了。所以，楼主首先应当明确公司性质。