新技术企业上市主体求解

lianer198483

现有一革命性新技术，被A企业发明并已申请发明专利，但A企业前3年都在进行研发，没有现金流收入，现A企业与其他4名自然人共同出资设立B公司，A公司占49%股份，其中以该新技术使用权作价出资占股份22%。现A企业准备引入投资机构，3年后准备上市，难点在于投资给A还是B和上市主体是A还是B？请教高手有何方案，不胜感激，方案可行者可联系作为投资或保荐机构。

65548

当然是直接给B（上市主体）更好！

lianer198483

如果增资给A，然后A再增资给B，使得B成为A 的控股子公司，之后A可以作为上市主体吗？

yinhao

根据我的经验，投资人看中的是B公司的革命性新技术（A将技术作为对B的出资，A已对技术没有所有权了）。A公司没有收入，主要资产就是持有的B公司的49%股权（已不能和技术挂钩了），对A如何估值会是一个问题。投资人投资A公司的可能性比较小。

eric_gj

B作为上市的主体，因A的技术已入股B，权属已归B。A是B的实际控制人。

powill

赞同4楼观点。

zhangsiyao

既然大家的意见都是一致倾向于b，那么楼主应该给出你考虑投资a的理由。

lianer198483

给位专家库，大家可能没太看清楚，A对B 的出资是技术使用权而非所有权！

legman

专利使用权能否作为出资的一种方式呢？请高手出来解答。

个人认为，专利使用权对公司的出资存在如下弊端：

　　1、可能存在同业竞争。因专利权人以其专利使用权对公司出资，该公司对该项专利具有使用权，由于该公司只是得到该项专利的使用权，那么该专利权持有人仍然有就该专利权许可他人使用的权利，这样的结果必然造成后两企业之间同时使用该项专利并形成生产同一产品的竞争局面。

　　2、可能发生关联交易。由于两企业之间同时使用该项专利，势必造成两企业之间因生产同一产品存在交易的情形，如在生产技术、工艺、工装等存在认识上的差异，就需要两企业之间就某项技术、工艺或工装进行交易，这种交易如果不存在因同时使用专利权人的专利，也无可厚非，但是，因两企业同时在使用该专利权人的专利，发生这种交易行为能否遵循公开、公正、公平的原则，反之，对两企业中以货币或实物出资的股东的利益就形成了侵害。

　　3、实际出资额减少。根据《公司法》第24条规定，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，不得高估或者低估作价。由此可见，以专利权出资必须进行评估，那么以专利使用权出资，只是该专利评估价格的一部分。如某一专利持有人以其专利对公司的出资，另外一个出资人以现金对公司的出资组建有限责任公司，经对该专利进行评估作价为50万元，该公司注册资本为100万元，如果该专利持有人以使用权出资，只能拿出20万元(受《公司法》以工业产权、非专利技术出资不得超过公司注册资本20%的限制)，占公司20%的股权，剩余部分该专利持有人以此对其他公司出资或采取其他许可方式，如果该专利持有人遵守诚信原则，只是对该专利的剩余30万元的价值进行处分，如果不是这样的话，必然造成该公司出资额减少，即该专利持有人的出资额减少，也就是该专利持有人抽回出资的行为。

　　4、缴纳出资额无法确认。因专利权人以专利使用权对公司出资，即专利权的部分出资，无法将该专利持有人变更登记在公司名下，这样就存在专利持有人对公司的出资行为以何为根据的问题。根据我国《公司法》第25条规定：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”根据国家工商局《企业注册资本登记管理暂行规定》第9条第3款：“公司应当于成立后半年内依法办理工业产权转让登记手续，并报公司登记机关备案。”第21条第3款：“工业产权登记手续因不符合法律、法规的规定，未能办理产权转移手续的，交付该出资的股东或者发起人应当以其它出资方式补交其数额。”根据财政部《独立审计实务公告第1号—验资》第13条：“对于出资者以实物，知识产权，非专利技术和土地使用权等出资的，其价值应当经各出资者认可，并应当依法办理财产权转移手续。”由此可以看出，以工业产权出资的应当办理财产转移手续。由于专利权人是以专利的使用权出资，其不可能将该专利权变更在公司名下，公司成为该专利权的持有人，所以专利权人以专利使用权对公司的出资处于不确定状态。

dongyp2003

如果增资给A，然后A再增资给B，使得B成为A 的控股子公司，之后A可以作为上市主体吗？
可行！前提是A控制B，能合并报表。