LP能否认定为被投资公司的实际控制人

xiaojin223 · 发表于 2016-9-26 03:03:57

A有限合伙企业持有B公司90%股份，为B公司控股股东，Lp持有A有限合伙企业99%份额，合伙协议约定GP代表企业对被投资公司行使表决权时应获得Lp同意，再对外行使，能否认定Lp为公司实际控制人?A有限合伙企业只有两个合伙人。

hancheng · 发表于 2016-9-26 09:16:00

从你的描述来看：实质重于形式，1、作为唯一LP占比99%，2GP代表企业对被投资公司行使表决权时应获得Lp同意，再对外行使.即可认定LP对合伙事务有决定权。个人浅见应该认定。

littleppp · 发表于 2016-9-26 15:29:41

里面表述不清晰。
我知道很多合伙企业里面得投委会是最高管理机构，通常五个人，一人一票，LP委派得代表可以作为其中的一个，这个委派代表肯定需要得到LP的同意才能投票同意。在这种情况下，如果LP没有控制大多数投委会成员，可以不认定该LP为实际控制人。

许良辉 · 发表于 2016-9-26 22:20:57

会计视野论坛-CPA业务探讨板块陈亦蔚对这个问题有详细的分析和探讨，建议你去搜索看看。
不仅仅针对你这个案例

sannuo · 发表于 2016-9-29 15:58:57

个人认为可以认定，通过间接持股就可以认定LP为B公司实际控制人

liubj717 · 发表于 2016-9-29 20:17:12

应当认定LP为实际控制人，GP虽然对外代表合伙企业，但决策特别是重大决策仍需LP同意，且我理解根据合伙协议，LP有权更换GP。

huandaowu · 发表于 2016-10-24 15:50:05

实质是控制的，现在监管机构也看实质

xiaojin223 · 发表于 2016-10-24 22:11:32

huandaowu 发表于 2016-10-24 15:50
实质是控制的，现在监管机构也看实质

嗯，那有无监管机构也看实质的相关案例呢？

aipplu · 发表于 2016-11-3 15:55:05

xiaojin223 发表于 2016-10-24 22:11
嗯，那有无监管机构也看实质的相关案例呢？

你可以看一下002280披露的2016-118公告，上市公司作为LP与境外GP成立产业基金，应该是被交易所关注后补签的补充协议，双方明确约定了上市公司对基金：具有控制权+纳入上市公司合并报表+项目一票否决权+50%以上投资份额，满足以上条件，应该是交易所认可的实质性控制了

yangyoung · 发表于 2016-11-4 09:24:10

从法律上对“实际控制”的定义出发：公司法第二百一十七条：（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
从你的表述来看，无论是形式还是实质（GP需要经过LP同意），应该能够认定该LP是实际控制人。

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