听课分享——项目融资经典案例分析

shenzihan

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v第一章  融资概述

v融资的定义、融资的方式、融资的原则

v第二章项目融资的框架

v项目的投资结构、融资结构、资金结构、信用保证结构

v第三章  公司型、非公司型合资与项目融资

v公司型合资、非公司型合资

v第四章  合伙制与项目融资

v合伙制的基本内容、合伙制在项目融资中的运用

v第五章  商务合同与项目融资

v商务合同的种类与作用、商务合同在项目融资中的运用

v第六章  担保与项目融资

v担保的基本内容、担保在项目融资中的运用

v第七章  资信评估与项目融资

v资信评估的基本内容、资信评估在项目融资中的运用

shenzihan

第一章  项目融资概述
本章主要内容：
        融资的概念
        融资的方式
        融资的原则
本章重点：
        融资方式
        融资原则
一、基本概念
         融资
         项目融资
（一）融资的含义
            1、现有的研究
          （1）广义的融资：将储蓄转化成为投资。
               宋涛在陈享光的博士论文《融资均衡论》的序中指出：“融资过程，是融资主体借助于融资工具动员储蓄并将其导入投资领域的过程，这对储蓄者来说，是其储蓄形成和转移的过程，对投资者来说，是其吸收、利用他人储蓄的过程。”
            （2）中义的融资：调剂资金余缺。
            刘彪在其博士论文《企业融资机制分析》中指出：“融资即资金融通，具体指资金在持有者之间流动以调剂余缺，……广义的融资既指不同资金持有者之间的资金融通，也指某一经济主体通过一定的方式在自身体内进行资金的融通。”         

            （3）狭义的融资：经济主体从外部获得资金，或筹资。
               方晓霞在其博士论文《中国企业融资》一书中说：“广义的融资是指资金在持有者之间流动，以余补缺的一种经济行为。它是资金双向互动过程，不仅包括资金的融入，还包括资金的融出，也就是说，它不仅包括资金来源，还包括了资金运用。”“狭义的融资主要指资金的融入，也就是通常所说的资金来源，具体是指企业从自身生产经营状况及资金运用情况出发，根据企业未来经营策略和发展需要，经过科学的预测和决策，通过一定渠道、采用一定的方式，利用内部积累或向企业的投资者及债权人筹集资金，组织资金供应，保证企业生产经营需要的一种经济行为。
           （4）窄义的融资；债权人贷出资金或债务人借入资金。
            张昌彩在其博士论文《中国融资方式研究》中说：“融资有两方面的含义：一方面融资者作为债权人贷出资金；另一方面融资者作为债务人借入资金。换言之，它包括资金供给者融出资金和资金需求者融入资金。 ……不包括内部资金筹集。”

               2、我们的定义
               融资是社会各经济主体以诚信为基础、为实现优势互补、互利互惠的目标，依法进行资源的调节与配置所采取的货币借贷、证券买卖、租赁、信托等金融活动的总称。
               上述定义的特点，主要表现在明确了融资的主体、 基础、条件、目的、保证、内容、方式和性质。
（二）项目融资的定义
                  1、广义的项目融资：一切针对具体项目所作的资金安排，简称¡°融资¡±。
            如，（美）M.Fouzul Kabir Khan等著  朱咏等译《大项目融资》认为 ¡°项目融资是融资、财务模型、设计、经济、环境和法律等多学科的有趣交融。¡±           

            2、狭义的项目融资：具有无追索或有限追索形式的融资活动。如：
            美国银行家彼德•内维特在其《项目融资》一书中指出，项目融资是为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初贷款时，满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障
            英国的CLIFFORD CHANCE法律公司在其《项目融资》一书中说，项目融资有一个共同的特征，即融资不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产，而是依赖项目本身的效益。
            我国原国家计委、国家外汇管理局在其制定的《境外进行项目融资管理暂行办法》（1997）中指出：项目融资是以境内建设项目的名义在境外筹措外汇资金，并仅以项目自身预期收入和资产对外承担债务偿还责任的融资方式。      

               3、小结
               项目融资的基本含义：根据项目自身经济强度安排或设计融资方案，从而实现优势互补，达到互利互惠、资源调节配置目的的、特殊的金融活动。
               项目的经济强度，从以下两个方面衡量：一是项目建成后所能产生的现金流；二是项目建成后所形成的资产的价值。

               4、项目融资与传统融资的区别
               传统融资（如信用贷款和抵押贷款）的基础和保证，是债务人现有的各种资产。
               项目融资的基础和保证，是项目的经济强度，即拟建项目未来的现金流量和项目建成后所形成的资产的价值。
二、融资的种类
        股本融资、债务融资和夹层融资
        内源融资与外源融资
        配合性融资、保守性融资和激进性融资
        横向融资与纵向融资
        保持距离型融资与控制取向型融资
1、按照收益与风险分类：
          股本融资、债务融资和夹层融资

              （1）股本融资与股权融资
                股本融资是指资金需求方以企业所有权换取他人资源的经济活动。
                股权融资是指资金供给方以其所拥有的资源换取对企业所有权的经济活动。
               图示如下：
图示

            （2）债务融资与债权融资。
          （3）夹层融资是指处于股权融资和普通债务融资之间的一种融资方式，是从属债务的一种。
       问题：
       项目融资的特点之一，是以项目的经济强度作为融资［如贷款］的保证。什么是项目的经济强度？

               项目的经济强度，包括以下两个方面：
               一是项目建成后所能产生的现金流；
               二是项目建成后所形成的资产的价值。
2、按照来源渠道分类：
              内源融资与外源融资
             （1）内源融资是指资金需求方自行积累储蓄并利用自身储蓄的过程。
             （2）外源融资是指资金需求方动员、利用他人储蓄的过程。
融资来源渠道
        融资来源渠道图示
         
3、按照个人偏好分类：
          配合性融资、保守性融资和激进性融资
             （1）配合性融资是指运用临时性负责满足临时性流动资产的资金需要，运用长期性负责满足永久性流动资产和固定资产的资金需要的融资偏好。

              （2）保守性融资是指将长期性负责用于一部分临时性流动资产资金需要的一种融资偏好，又称为稳健性融资。

             （3）激进性融资是指将临时性负责运用于永久性流动资产、甚至用于固定资产购建的一种融资偏好，又称为冒险性融资。
4、按照融资制度或格局分类：
                 （1）横向融资与纵向融资
              横向融资通过金融中介和金融市场把资金需求方与资金供给方联系起来，按照优势互补、互利互惠的原则进行资源调节配置的一种融资格局。
               纵向融资是指国家借助政权的力量通过其隶属的行政系统和项目对国家的依赖，集中和分配资金的一种融资体制。
                                       陈享光《融资均衡论》


              （2）对经济发达国家融资格局发展变化的归纳
               银行主导型融资
               股份主导型融资
               风险资本融资
                                           张宗新                 
5、按照公司治理结构分类：
          保持距离性融资与控制取向型融资
                保持距离型融资是指出资者只有在特定情况下才能对企业的资产和现金流量行使所有权的融资方式。
                控制取向型融资是指按照约定出资者享有一定的企业控制权的融资方式。
三、融资的渠道
               1、国内：自身积累、亲友、投资公司、金融机构、资本市场、政府 。
               2、境外：国外私人资本、国外企业、国际金融市场、国际金融机构、国际组织、外国政府。
四、融资的基本要求或原则
        互补、互利、合法
        诚信、公平、适度

             （1）融资的互补原则
                即融资是优势互补，只有具有一定优势的经济主体，才可能参与社会资源的调节配置。
                资金需求方、资金供给方的主要优势：

        《日本——巴西双边合作概要》
                
                 巴西经济发展的现状与前景
                巴西是中美洲面积最大的国家，人口1.7亿，经济规模居世界第8，属于中上等收入国家。
                巴西有丰富的天然资源，巨大的国内市场，及南美洲共同市场。

                  中国用占世界10％的土地，6％的水资源，生产出了占世界猪肉的52％，蔬菜水果的37％，大米的30％，棉花的25％，玉米的17％，小麦的16％，牛肉的14％，大豆的7％，牛奶的5％。
                中国人口13亿，占世界总人口的20％。

               （2）融资的互利原则
               即收益共享、风险分担。
               融资能够使交易双方都获得利益；但互利不等于利益的平均分配。
                同时，风险分担。项目融资的风险可以由项目发起人、或工程承包商、或材料供应商、或设备供应商、或项目产品买主或使用者、或债权人来承担。
                案例：1993年，美国引进奔驰汽车公司
美国地方之间的引资竞争
               1993年，奔驰汽车公司宣布将在美国选定一投资地点建设一家汽车装配工厂，投资3亿美元。
               有20多个州表示对该项目感兴趣，它们各有所长，纷纷推出优惠措施。其中，南卡罗来纳州的优惠措施为：第一，在一定时期内免交财产税、公司税；第二，承担2000名个人的培训费；第三，政府负责征用土地（搬迁100多个家庭的费用），将土地租给公司使用，租金1美元；第四，出资6000万美元修建机场；第五，投资500万美元修建展览中心；第六，政府和公共事业部门大量购买该厂生产的汽车。
               人们普遍看好博卡罗来纳州，因为奔驰公司已经在该州建立了一家载重卡车生产线，且该州还提出投资3500万美元建立一个培训中心。
               奔驰公司向博卡罗来纳州提出的要求是，该州替公司支付1500个工人一年的工资，总额为4500万美元。博卡罗来纳州拒绝了奔驰公司的要求。
               奔驰公司最后选择了美国最落后的亚纳巴马州，该州的优惠条件是，提供总价值3亿美元的巨额税收优惠计划。

            （3）融资的合法原则
               即融资符合有关法律的规定，既不能“知法犯法”，也不能做“法盲”。
               案例：上海企业与浙江企业的债权债务
上海企业与浙江企业的债权债务
               上海企业与浙江企业达成合作协议：
               第一，浙江企业负责产品生产，上海企业负责产品销售；
                第二，上海企业借给浙江企业资金200万元，期限2年；
                第三，产品对外销售价格，由上海企业确定，浙江企业与上海企业的结算价格由双方协商确定；上海企业按月向浙江企业结算支付货款。
                数年后，上海企业要求浙江企业归还贷款；浙江企业则以贷款的偿还已经超过诉讼期限，不同意归还。因此，上海企业停止支付货款，并向法院起诉浙江企业，要求浙江企业归还贷款。
               谁能胜诉？

              （4）融资的诚信原则
                即按照约定、承诺、惯例、道德，以及当事人的良知、正义感等从事各种活动，不得欺骗自己的交易对方。
               资金需求方要讲诚信，资金供给方也要讲诚信。债务融资要讲诚信，股本融资也要讲诚信。
               案例：洛克菲勒借款给梅里特
洛克菲勒借款给梅里特
               德国人梅里特兄弟移居美国，发现铁矿，秘密行动：购买土地、成立了铁矿公司。
               洛克菲勒也发现了这个铁矿，但梅里特抢得先机，洛克菲勒只好等待时机。
               也有人出价500万美元，希望受让该铁矿，梅里特没有同意。
               1883年，美国发生经济危机，梅里特的铁矿也发生资金周转困难的问题；来了一位牧师，承诺借款42万美元；并立下字据：“今有梅里特兄弟借到考尔贷款42万美元整，特立此为证。”
               半年后，牧师再次来到，说：“债权人是洛克菲勒，现在需要马上收回贷款”。
               “考尔贷款”是一种债权人可以随时收回的低利息贷款，债务人如果不能按照债权人的要求还款，只有宣布破产。
                这样，梅里特兄弟只好宣布破产，出售资产，价格52万美元；买主就是洛克菲勒。
                1901年，洛克菲勒将该铁矿转让，价格7500万美元。

              （5）融资的公平原则
               即交易双方地位平等，一方不得歧视另一方，一方也不得欺压另一方，不得乘人之危。

               融资中的歧视问题：
                一是所有制歧视；
                二是规模歧视；
                三是地域歧视；
                四是性别歧视。
                案例：被忽悠“沉”的苏联航空母舰。
被忽悠“沉”的苏联航母
               1988年11月，苏联“乌里扬诺若夫斯克”航空母舰，在位于乌克兰的船厂开始建造。
               该舰长324.6米，宽39.8米，搭载飞机70架。建成后，是唯一的一艘可与美国相抗衡的航空母舰。
               1991年，苏联解体。俄罗斯成为航空母舰的主人，乌克兰成为制造商。由于俄罗斯无力支付巨额造船费用，航空母舰归乌克兰所有。可是，乌克兰由于经济困难，续建工作陷入两难的境地：继续建造，资金不够；放弃，又舍不得。

               正在此时，挪威一家公司提出要在乌克兰建造6艘大型商船，并要求停泊在建造航空母舰的船台。
               同时，一家美国的大型钢材公司也来到乌克兰，说要收购航空母舰消耗的数万吨钢材，收购价格450美元／吨。
               1992年，俄罗斯和乌克兰政府联合决定，为建造6艘商船腾出船台，拆除航空母舰。

               在航空母舰将近拆完时，美国的公司提出，钢材的收购价格要降为150美元／吨；之后没几天，挪威的公司提出解除6艘商船的订货合同。
               这样，挪威公司、美国公司在支付了金额极小的违约金之后，前苏联的航空母舰就“沉没了”。
               2007年5月，俄罗斯海军司令宣布，决定开始建造新的航空母舰，舰长350米，计划第一艘航空母舰于2011年下水，第二艘航空母舰于2015年服役。

              （6）融资的适度原则
                即交易双方在融资额度、期限、方式、条件等的安排上都要做到比较适当。

shenzihan

第二章  项目融资的框架
•        教学内容：
•        项目融资工作内容的构成
•        项目融资的参与者及其作用
案例：
美国霍普威尔电站项目融资
•                （1）基本情况
•               由于政策上的调整（即推进公共设施的私有化），弗吉利亚电力公司决定自己不再建设新的电厂，而是通过购买电力支持、鼓励、引导私人投资者进行电力项目的投资。
•               思考题：私人资本将采取何种方式投资霍普威尔电站？投资额2亿美元。        

•               1989年，霍普威尔电站项目采取有限合伙的投资结构；合伙人投入股本为项目总投资的10％；其余1.8亿美元资金通过负债 解决，期限17年，为无追索形式的项目贷款。


•        （2）霍普威尔电站项目的股本与债务融资

•        （3）霍普威尔电站项目融资的参与者与信用结构


一、项目融资的参与者及其地位作用
•        1、项目融资的参与者
•        （1）项目的直接主办人或项目公司
•        （2）项目的实际投资者或项目的发起人
•        （3）项目的贷款银行
•        （4）项目产品的买主或项目设施的使用者
•        （5）项目建设的承包商或工程公司
•        （6）项目设备、能源、原材料供应商
•        （7）项目（融资、法律、税务）顾问
•        （8）政府机构
•        （9）管理公司
•        （10）担保机构
项目发起人
•                项目的创立者、申请人；是需要对项目融资说明书的内容的真实性、准确性承担法律责任的人。
•                其在项目融资中的主要作用：一是提供资金（包括股本资金与准股本资金）；二是提供担保（包括项目完工担保和间接担保）。
项目公司
•               按照企业法（如《公司法》、《合伙企业法》、《个人独资企业法》等）和发起人的愿望设立的负责项目的融资建设、生产经营、贷款的还本付息、利润分配等活动等经济组织。
建设单位与项目法人
•                建设单位是指按照基本建设法规设立的负责工程项目建设等基层管理组织，简称“甲方或工程的出包方、发包方”。如工程建设指挥部、工程建设筹建处、基本建设处（科、办公室）等。

•                项目法人是指按照基本建设法规设立的负责工程项目融资、建设管理、经营管理，并承担债务偿还责任的经济组织，简称“甲方或工程的出包方、发包方” 。
项目公司、项目法人与建设单位

项目的债权人
•                货币借贷融资中的债权人、债券融资中的债权人、商业信用融资中的债权人。
•                独家贷款、联合贷款、银团贷款。
•                可以直接贷款，也可能通过融资中介安排贷款。
•                可以成为项目发起人。
工程承包商
•               负责项目的土建工程与设备安装等工作的企业单位，简称乙方或工程的承包方。
•               按照关系，包括总承包商和分承包商；按照工作性质，包括建筑公司、安装公司、装饰公司等。
•              为工程建设提供劳务（建筑劳务和安装劳务）；为工程建设提供商业信用；为工程建设提供完工担保。
•               可以成为项目发起人。
英法海峡隧道工程

项目的器材供应商？
•               项目的器材供应商在项目融资中除了为项目建设提供物资、材料、设备外，还可以发挥何种作用？
•                提供商业信用融资、提供出口信贷融资、提供间接担保。
管理公司
•               根据项目发起人的意愿或受项目公司的委托，具体负责项目建设以及生产经营的经济组织。
•               如美国霍普威尔电站的经营者：南卡罗来纳电力天然气公司。
2、项目融资当事人之间的关系
二、项目融资工作内容的基本内容
•        项目融资工作的基本构成内容包括：
•        项目的投资结构［是项目融资工作的第一步］
•        项目的融资结构［是项目融资工作的重点］
•        项目的资金结构［是项目融资工作的难点］
•        项目的信用保证结构［是项目融资工作的关键］
1、项目的投资结构
•             （1）定义。
•               静态：项目的投资结构，即项目资产的所有权结构，是项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式和投资者之间（如果有一个以上投资者）的法律合作关系，如独资、合资、合伙。
•                动态：项目发起人投入股本。               
           （2）项目投资结构分类


•            （3）中国法律允许的投资结构

•              《公司法》：一人公司、有限责任公司、股份有限公司。
•               《中外合资企业法》：中外合资企业。
•               《中外合作企业法》：中外合作企业。
•               《合伙企业法》：普通合伙企业、有限合伙制企业、特殊的普通合伙企业。
•               《个人独资企业法》：个人独资企业。
•               《信托法》、《融资租赁法（草案）》（二次征求意见稿）、《证券投资基金法》

•        （4）决定项目融资投资结构的因素

•           法律法规
•           项目资产的拥有形式
•           项目产品的分配形式
•           项目管理的决策方式与程序
•           债务责任
•           税务结构
•           投资的可转让性

•        （5）项目投资结构管理的意义

•          第一，明晰产权；
•          第二，明显责任；
•          第三，明确利益。
2、项目的融资结构
•             （1）狭义，是指项目所以采取的债务融资方式或债务融资方案。
•              广义，是指投资结构确定以后债务资金和其他股本资金的安排或融资方式。
•             （2）债务融资结构：
•              银行借贷、债券凭证；
•              完全追索、有限追索、无追索；
•              直接担保债务、间接担保债务。
•              （3）项目融资结构管理的意义
•               第一，吸引债权人的参与；
•               第二，分散债务融资风险；
•               第三，促进债务融资工具的创新。
3、项目的资金结构
•            （1）定义；项目的资金结构是指项目中的股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间的比例关系以及相应的来源。
•               项目的资金结构图示如下：

•        （2）项目资金结构管理的意义

•           第一，合理组织项目资金的供给；
•           第二，降低融资成本；
•           第三，保证运行安全；
•           第四，建立健全经济实体的法人治理结构；
4、项目的信用结构
•              （1）定义。在项目融资中，债务资金安全的保证与措施。
•              （2）债务资金安全的基础
•                一是项目的经济强度；
•                二是项目的信用结构或担保措施。      

•        （3）项目融资担保方式的分类

•                直接担保
•                间接担保
•                或有担保
•                意向性担保

•        （4）项目融资担保管理的意义

•           第一，是融资获得成功的基础；
•           第二，可以降低融资成本。

•        讨论题或思考题：
•                1.美国霍普威尔电站项目融资的参与者及其作用。
•                2.美国霍普威尔电站项目融资的投资结构、融资结构、资金结构和信用结构。

littleppp

顶，继续，学习

lanlvtiankong

楼主，有详细点的没有？

feilxiang

感谢。不错的文章，不知道还有相关资料吗？

浑浑噩噩

很好的东西，学习了，谢谢楼主发帖。还有吗？

memo886

第三章，第四章，期待中，熬夜也要等

sinai_li

木有附件么。。。。。

jxgaxsy

不错,写得较好.