重组办法12条关于经营实体持续经营时间3年以上的理解

liver25

    《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月修订）第十二条  自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

    上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，经营实体如何理解？事业单位可以算吗？

    案例：A为一事业单位，A持有B公司100%股权，B目前基本为一壳公司，自身资产、业务极少。A拟借壳上市，A将其经营性资产、业务和人员都注入B公司，然后A将其持有B公司100%股权（内部整合后）作为对价对C上市公司增发，构成借壳上市。此案例有时间间隔要求吗？是B需要重新运行1年（比照IPO前重大重组标准）？3年（重组办法12条）？还是可以立刻申报（视同原有资产业务都在事业单位A运行3年）。

liver25

这个问题大家有遇到过吗？

CMC

第五十条  本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：
（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

可否考虑将事业单位改为公司制？

liver25

等待jiangjie81的沟通结果，谢谢

rainy418

我觉得这个应该属于借壳上市，要求实体在申报前要运行3年，而不适用于IPO前重大重组标准的要求，因为不是IPO。