没跟你开玩笑：最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分的企业将会被强...

Zed

11月25日（上周五），股转系统对两家公司进行了公开谴责的纪律处分的决定。公告显示浙江晨龙锯床股份有限公司发生了多次实际控制人大额资金占用情况，且未实际采取有效措施防止上述情况的反复发生，股转系统给予浙江晨龙锯床股份有限公司董事长、实际控制人丁泽林公开谴责，给予董事会秘书周杰通报批评的纪律处分；而思考投资因实际控制人资金占用情况信息披露不真实、不及时；关联交易信息披露不真实、不及时；关联交易信息披露不完整；股东大会参会人数信息披露不准确；公司未采取有效措施防范实际控制人资金占用；及公司实际控制人岳志斌违规买卖股票，股转系统给予浙江思考投资管理股份有限公司、董事长钱湘英、董事会秘书徐铭崎通报批评，给予实际控制人岳志斌公开谴责的纪律处分的决定。

不难发现，这2家公司挨批的共同点都是因为“资金反复占用”“ 未实际采取有效措施防止问题反复发生”等问题。以往这类事件股转系统会采取比较温和的自律监管措施，这次1天2家的严厉批评是前所未有的。“纪律处分”后果如何？

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》中第七条：根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：最近12个月不存在以下情形：挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》中第十三条挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司按规定终止其股票挂牌：【多次违法违规】最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分。

观点：

在挂牌前，公司股东占用资金的情形屡见不鲜也并未受到严厉的处罚，因此股东的重视程度并不高。但是公司挂牌新三板后如果还出现股东占用资金的情况，就会面临着被股转系统自律监管的风险。在过去，有的企业并没有意识到被股转系统自律监管的严重性，以为违规成本低就屡教不改，但是就在今年10月21日股转系统发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》，公告中有提到“最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分的企业将会被强制终止挂牌”。所以，作为企业，挂牌新三板作为其走向资本市场的新起点，企业的性质发生了转变，高管的责任更是在转变，并不能认为企业是自己的就能为所欲为，内部管理层需要更加注重对制度和法律法规的学习，切勿将新起点变成终止符。