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[已解决]同业竟争问题,请高手回答,谢谢!

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发表于 2016-12-1 10:36:22 | 显示全部楼层 |阅读模式
A公司与B公司为同一区域上市公司,且主要经营业务相同,A公司拟收购B公司第一大股东的全部股份,持股比不到20%,请问:
1、此种收购是否构成同业竟争?
2、B公司第二、第三股东合计持股比为10%,为同一控制人的全资子公司且为国有企业,在A公司收购B公司第一大股东股份时是否会涉及国资批复等程序?
3、若A公司成功收购B公司第一大股东股权,成为B公司第一大股东,但占比不到20%,A公司是作为长期股权投资核算还是可供出售金融资产核算?若作为长期股权投资核算,A公司是否可将B公司纳入合并报表?
最佳答案
2016-12-1 12:16:01
1. 不构成;
2. 不需要,但要B和C放弃优先购买权;
3. 如果具备实际控制力,就要合并报表。可考虑在董事会构成上下点功夫。
发表于 2016-12-1 11:53:33 | 显示全部楼层
个人意见:1、不构成;2、需要;3、会计上有个实际控制的概念,比如董事会席位、财务等是否实际控制,有余地
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发表于 2016-12-1 12:06:57 | 显示全部楼层
个人意见:

问题2:收购B第一大股东,关键是看第一大股东是不是国资,不用管第二和第三股东。
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 楼主| 发表于 2016-12-1 12:10:56 | 显示全部楼层
sevenxy 发表于 2016-12-1 12:06
个人意见:

问题2:收购B第一大股东,关键是看第一大股东是不是国资,不用管第二和第三股东。

第一大股东不是国企

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不是国企不用。  发表于 2016-12-1 12:23
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发表于 2016-12-1 12:16:01 | 显示全部楼层    本楼为最佳答案   
1. 不构成;
2. 不需要,但要B和C放弃优先购买权;
3. 如果具备实际控制力,就要合并报表。可考虑在董事会构成上下点功夫。

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股份公司的股东转让股份,其他股东没有优先购买权一说吧?  发表于 2016-12-2 09:36
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 楼主| 发表于 2016-12-1 12:18:15 | 显示全部楼层
jamiewoo 发表于 2016-12-1 11:53
个人意见:1、不构成;2、需要;3、会计上有个实际控制的概念,比如董事会席位、财务等是否实际控制,有余 ...

被收购的第一大股东不是国企,只是第二第三股东为同一控制人国企的全资子公司,不知在转让第一大股东股权时,是否会涉及第二、三股东的国资批复手续?如果需要批复且国有股东不同意此收购行为,是否就无法完成收购?
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发表于 2016-12-1 12:24:47 | 显示全部楼层
fushengbin 发表于 2016-12-1 12:16
1. 不构成;
2. 不需要,但要B和C放弃优先购买权;
3. 如果具备实际控制力,就要合并报表。可考虑在董事 ...

上市公司为股份公司应该没有优先购买权。
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发表于 2016-12-1 13:46:56 | 显示全部楼层
sevenxy 发表于 2016-12-1 12:24
上市公司为股份公司应该没有优先购买权。

哦,没注意到。
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发表于 2016-12-1 17:10:24 | 显示全部楼层
问2,不涉及国资批复。如果国有企业转让上市公司股权,涉及上市公司控制权变更的,不仅仅要报国资批复,还需要报同级政府批准。你那情况,不需要报国资批复。

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非常感谢!  发表于 2016-12-1 17:16
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发表于 2016-12-1 19:22:26 | 显示全部楼层
看这两家上市公司从事什么行业?
如果是市场化竞争非常激烈的行业,无需国资审批;如果是国资主导、民资准入的行业,则有可能需要审批

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谢谢!  发表于 2016-12-2 09:28
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