董事的责任界定多选题

pierer_von

某公司董事会决议违反法律规定，致使公司遭受严重损失，以下哪些董事可以免责（    ）
A、甲董事在董事会中表示反对意见，但最终仍在董事会决议中签名同意
B、丙董事授权乙董事进行表决，授权书没有明确发表何种意见，乙董事就代表丙表示同意，事后丙董事没有在董事会决议中补签字
C、丁董事没有出席董事会，也没有授权其他董事代为表决
D、戊董事由于在美国出差，没有参加董事会

paipaipai

cd可以免。
异议，且记在董事会会议记录。

skywalker66

同意楼上的。
CD

心心

请2#分析不选择B的理由。谢谢！
我的疑问：
1、丙授权的有效性。由于丙在授权书没有明确授权乙方投票意见，按民法，该授权是否有效？
2、乙越权为丙投同意票，如丙没有在董事会决议补签字，视为丙不同意投同意票，则丙并没有追认乙的行为，乙的代理无效。
3、如丙不同意投反对票，乙代理行为又无效，则丙是否需要承担责任？
我记得在实务中，授权方需要事先在授权书写上投票意见。

cougarwang

此疑问的关键在于：
委托书中应载明授权范围。
如果没有载明，则属于越权，定为无效。故，具体要看授权的范围和程度。

xiaochenwu

丙董事授权乙董事进行表决，授权书没有明确发表何种意见，乙董事就代表丙表示同意，事后丙董事没有在董事会决议中补签字

没有时候追认，授权应属无效，等同于丙没有参与表决，丙不用承担责任。

依然

原帖由 cougarwang 于 2008-11-18 16:31 发表
此疑问的关键在于：
委托书中应载明授权范围。
如果没有载明，则属于越权，定为无效。故，具体要看授权的范围和程度。

对于善意第三方来说属于表见代理，应为有效。
我选CD

knight_w

BCD

我记得有规定董事代理出席的授权必须明确表示对决议的表决意见，否则无效，因此丙视同未出席。

yanxuqi

我有疑问：
按照公司法的规定，只有持异议且明确的表示了反对意见并签字的董事可以免责。而因故未能出席董事会，当然也没有签字的董事能够免责吗？应该不能吧

536020

上交所有个董事会议事规则范例中“董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托”。根据该条，丙的委托无效，应视同丙没有参加表决。