重大资产重组新规案例

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Liver的问题，没人解答，我转述，请教高人！
   《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月修订）第十二条  自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

    上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，经营实体如何理解？事业单位可以算吗？

    案例：A为一事业单位，A持有B公司100%股权，B目前基本为一壳公司，自身资产、业务极少。A拟借壳上市，A将其经营性资产、业务和人员都注入B公司，然后A将其持有B公司100%股权（内部整合后）作为对价对C上市公司增发，构成借壳上市。此案例有时间间隔要求吗？是B需要重新运行1年（比照IPO前重大重组标准）？3年（重组办法12条）？还是可以立刻申报（视同原有资产业务都在事业单位A运行3年）。

liver25

谢谢楼主，同样的问题，现在还没有得到明确答复。

rainy418

1、是B需要重新运行1年（比照IPO前重大重组标准）？--这个应该不涉及，否则的话所有借壳上市的都涉及业务发生了变化，都要运行3年了。
2、3年（重组办法12条）？--如果A已经运行了3年就不用再等了。
3、还是可以立刻申报（视同原有资产业务都在事业单位A运行3年）。--应该是这样。

但是不知道事业单位什么性质，是否涉及其他法律法规的限制。

20081231

经营实体指有限公司或股份公司。

flyingnip

20081231 发表于 2012-4-22 22:24
经营实体指有限公司或股份公司。

“经营实体指有限公司或股份公司”，有依据吗？

Davidcow

需要运行一年的，这个目前虽然没有明确规定，但是我们之前就此类问题咨询过证监会，答复是最好不要碰那个IPO前重大重组标准，否则需要运行一年再来申报。如果可以立刻申报的话，那证监会运行三年的规定就形同虚设了，大家都可以找个运行三年的公司往里面装资产，然后借壳，这显然是不现实的。

20081231

flyingnip 发表于 2012-4-23 08:48
“经营实体指有限公司或股份公司”，有依据吗？

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答

中国证监会网站 2012年1月19日

3.问：如何理解《决定》第一条中“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”的相关规定？

　　答：经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。

ksh

20081231 发表于 2012-4-26 13:19
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答中国证监会网站 2012年1月19日3. ...

当时为什么不直接写公司制法人非要写个经营实体，完整经营实体呢？难道预料不到大家会有疑问？例子所说的事业单位不是公司，但应该是一个经营实体啊

lainhados

事业单位可以以资产认购上市公司股份吗？

flyingbluefox

Davidcow 发表于 2012-4-23 20:47
需要运行一年的，这个目前虽然没有明确规定，但是我们之前就此类问题咨询过证监会，答复是最好不要碰那个IP ...

请教“IPO前重大重组标准”是什么内容啊？内部掌握 还是明文？