IPO非同一控制下合并，审查要点有哪些？

eason哥哥

    本人在券商。    客户公司拟IPO，2017年欲收购一家同类型的目标公司以充实业绩，目标公司2016年营业收入有3000多万，但由于财务极不规范又有许多业务为避税没有做在帐内，所以无法进行审计评估。 所以打算这样操作：    客户公司与目标公司股东同意，目标公司股东以每股1元的价格将60%的股权卖给客户公司，并办理工商变更登记，使得目标公司成为客户公司的控股子公司，故而在2017年实现合并财务报表，与此同时2017年目标公司将全部业务真实的反映在帐内。由于办理工商登记所做的股权转让，每股仅1元，没做任何溢价。故目标公司股东要求客户公司在启动IPO之前增资时（预计为2018年），按增资时目标公司经评估后确定的公允股价，将原来的60%的股权重新定价，并以该价值作为参与定增的价款（即，定增不实际支付任何资金，但有关账面上的资金会依程序走）
    简言之，就是客户公司想先实现并表，待各方股价明确之后进行股权交换。
    求教各位大神，以上方案是否可行？需注意哪些方面？
    然后，证监会在审查报告期内拟IPO企业重大资产收购的要点和尺度在哪里？

sevenxy

个人意见：
1、1元转让不可行，无法解释原因。
2、换股交易存在的风险就是，由于是同类型公司，如果目标公司股东换后持有客户公司大量股份，可能涉及同业竞争问题。
3、非同一控制下重组，监管关注可能涉及运行时间问题，业务相关保代培训提及：占比大于100%，36个月以上；50%-100%，24个月以上；20%-50%，1个会计年度（具体可以再google一下）。

fushengbin

这个方案基本不可行：
1. 股权转让既然已经完成，后续就没有调整价格的理由。除非你刚开始就签订一个对赌协议或EARN-out协议，根据收购后的盈利情况进行支付，但价格显然不是1元，此时的1元只是预付款而已。
2. 根据上述原因，可以这样设计：
（1）双方签署一个earn-out协议，协商好价格。价格不能以后续的定增来确定，一笔交易就是一笔交易。
（2）签署协议后，买方可以合并标的。
（3）上市公司届时可以用非公开发行的方式募集资金解决收购资金问题。
3. 目标公司财务管理不规范，是个要命的问题。如何理顺，非常关键。

杜韩威

sevenxy 发表于 2017-1-3 22:23
个人意见：
1、1元转让不可行，无法解释原因。
2、换股交易存在的风险就是，由于是同类型公司，如果目标 ...

保代培训是有规定收购的资产规模超标要重新运行，但是并没有正式法规指引这么要求，那么证监会在审核时是否会让发行人重新运行呢？

jyj0410

想问一下，楼主的意思是客户公司想将目标公司变为子公司，然后按照同一控制下的合并来操作？？不知掉我理解的对不对啊，如果是这个意思的话，同一控制权下的相同、相似或相关的业务进行重组，不是需要满足被重组方在报告期初或者设立时即应与发行人受同一公司控制吗，否则不就主营业务发生变更了吗？