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[已解决]有限公司整体变更发起人的问题

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发表于 2017-1-10 08:12:32 | 显示全部楼层 |阅读模式
有个问题没想明白,请教一下各位高人。有限公司4月5日召开股东会,审议整体变更事宜,变更基准日是3.31,4月20日,老股东通过转让股权引进了一个新股东,于是新老股东共同签署发起人协议,以3.31为基准日变更为股份有限公司。


我的问题是,有限公司召开股东会的时候,这个新股东并不属于公司股东,而且整体变更基准日也在新股东进来之前,那么整体变更成股份公司时,这个新股东有没有发起人资格?

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发表于 2017-1-12 18:03:53 | 显示全部楼层    本楼为最佳答案   
首先,公司法并没有规定股份公司发起人需要什么样的特定资格;
其次,整体变更设立股份公司,是在法定两种设立方式之外充分发挥主观智慧创造出的第三种方式,但是对于整体变更内涵却莫衷一是,导致目前各种整体变更出现,而审核机构认可说明在他们那里也没有统一标准。鉴于此,比较合理的一条底线便是保持变更前后的股权结构和资产状态一致;
最后,如果某小股东对审计结果不认可,不愿意陪绑变更为股份公司,按照当前公司法规定,无论是大股东还是公司都无法阻挡他用脚投票。既然有可能发生股东退出,也应该允许新股东进入。
当然,从中介角度出发,多一事当然不如少一事,所以审计基准日至创立大会前最好不要有任何股东进出。
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 楼主| 发表于 2017-1-11 13:12:35 | 显示全部楼层
ljtx521 发表于 2017-1-11 10:57
基准日的资产里面新股东都没出资,没他的权益,现在又让他跟老股东一起发起设立公司,岂不矛盾?

目前找到一些已经上市和挂牌的案例,确实有改制基准日后进行过股权转让,然后整体变更的。大家的理解是,股权转让并不影响净资产,审计也只是为了确定基准日时点的公司净资产,并不是为了确定股东,只要变更时净资产不发生变化,股东转让股权也是可以的。
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发表于 2017-1-10 16:50:21 | 显示全部楼层
还没有,应该是整体变更之后再引入新的。
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发表于 2017-1-11 09:11:19 | 显示全部楼层
改制基准日定了之后,创立大会之前,股权结构要保持稳定。问什么呢?如果这期间股权结构发生变动,那还是有限公司整体变更吗?
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 楼主| 发表于 2017-1-11 09:46:13 | 显示全部楼层
孙行者 发表于 2017-1-11 09:11
改制基准日定了之后,创立大会之前,股权结构要保持稳定。问什么呢?如果这期间股权结构发生变动,那还是有 ...

您的意思是,改制基准日之后,股东就不可以再变了是吗?如果再变就不能叫整体变更了吧?
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发表于 2017-1-11 10:57:26 | 显示全部楼层
基准日的资产里面新股东都没出资,没他的权益,现在又让他跟老股东一起发起设立公司,岂不矛盾?
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最佳答案
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发表于 2017-1-11 13:19:45 | 显示全部楼层
jessyhj621 发表于 2017-1-11 13:12
目前找到一些已经上市和挂牌的案例,确实有改制基准日后进行过股权转让,然后整体变更的。大家的理解是, ...

那是可以的,不是新出资
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发表于 2017-1-11 17:10:59 | 显示全部楼层
jessyhj621 发表于 2017-1-11 13:12
目前找到一些已经上市和挂牌的案例,确实有改制基准日后进行过股权转让,然后整体变更的。大家的理解是, ...

这次股权转让是平价转让?如果溢价转让,是不是就有影响?
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发表于 2017-1-11 18:57:59 | 显示全部楼层
1、发起人一年内不能转让,转让股权违背公司法。
2、新股东没有发起人资格。
3、你建议他们430为基准日较好。投行人怎么可能让他这样轻松过关,这种自以为是的股东,小错不断,以后会有你吃苦头的。
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发表于 2017-1-12 17:19:38 | 显示全部楼层
jessyhj621 发表于 2017-1-11 13:12
目前找到一些已经上市和挂牌的案例,确实有改制基准日后进行过股权转让,然后整体变更的。大家的理解是, ...

能提供相关的案例吗?我的理解,整体变更不仅是以净资产作为折股,还需要变更前后股东及持股比例不发生变化。
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