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楼主: jessyhj621

[已解决]有限公司整体变更发起人的问题

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最佳答案
1 
发表于 2017-1-12 18:03:53 | 显示全部楼层    本楼为最佳答案   
首先,公司法并没有规定股份公司发起人需要什么样的特定资格;
其次,整体变更设立股份公司,是在法定两种设立方式之外充分发挥主观智慧创造出的第三种方式,但是对于整体变更内涵却莫衷一是,导致目前各种整体变更出现,而审核机构认可说明在他们那里也没有统一标准。鉴于此,比较合理的一条底线便是保持变更前后的股权结构和资产状态一致;
最后,如果某小股东对审计结果不认可,不愿意陪绑变更为股份公司,按照当前公司法规定,无论是大股东还是公司都无法阻挡他用脚投票。既然有可能发生股东退出,也应该允许新股东进入。
当然,从中介角度出发,多一事当然不如少一事,所以审计基准日至创立大会前最好不要有任何股东进出。
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发表于 2017-1-12 18:21:05 | 显示全部楼层
1,从财务角度看,新进股东不影响资产的独立与完整。可以确认新进股东的发起人地位
2,从法律角度看,股份公司没成立前还是有限公司的法律规范下,故4月20号转让行为仍然是有限公司规范,4月20号后再召开股东会,其他不变。可以确认新股东的发起人地位。
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 楼主| 发表于 2017-1-13 09:50:11 | 显示全部楼层
sangrenzhao 发表于 2017-1-12 17:19
能提供相关的案例吗?我的理解,整体变更不仅是以净资产作为折股,还需要变更前后股东及持股比例不发生变 ...

不好意思,我看过就忘了,你百度一下,貌似不少这样的案例
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发表于 2017-1-18 16:27:51 | 显示全部楼层
1、从公司法的角度来讲,这个新人只是认股人人(只能另行出资入股,不能享受净资产折股),而非发起人股。
2、从民事判决的角度来讲,股份公司设立过程中给第三人造成损失的,认股人视同为发起人(即一起负连带责任)
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发表于 2017-1-19 11:59:40 | 显示全部楼层
首先明确,基准日后股权转让是没有问题的,因为不影响净资产。但从程序上新股东未参与末次股东会,程序上有瑕疵,建议重开末次股东会,加入新股东。然后签署发起人协议,召开创立大会。新股东也是发起人。



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发表于 2017-5-3 21:42:48 | 显示全部楼层
借宝地问一个相关:
也是股改基准日之后,变更成股份公司之前。
注册资本和净资产都不变,只有股权发生转让。
属于之前参加了股东会的一位老股东自身原因退出,将股份转让给了其他几位老股东,没有新股东进入。
但是因为时间原因,这次变更只签署了股权转让协议,尚未做工商变更。
如和改制一起变更,是否可行?
小白一名,求各位大神不吝赐教,谢谢!!!
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发表于 2017-5-4 14:08:15 | 显示全部楼层
1、股改基准日至股份公司成立期间,公司股东和股权结构最好保持不动;
2、现实中,股改基准日至创立大会召开期间,会存在股权转让的情况,股权转让导致股东变化但净资产不变,不会对审计净资产产生影响,股东变更在整体变更前完成,属于有限公司股权转让,新进股东与其他股东一起签署发行人协议和公司章程,具备发起人资格。案例参考川东环能(831295)、欧亚股份(831282);
3、但股改基准日至创立大会召开期间,未见增资案例。此种增次行为很难判定是有限公司增资还是股份公司增资,如果判定是有限公司增资,那么折股没办法把新增净资产部分包含在内;如果判定是股份公司增资,那么股份公司还没有成立,相应增资程序并未完成。所以,这种情况下的增资行为受限。
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