[已解决]有限公司整体变更发起人的问题

jessyhj621

有个问题没想明白，请教一下各位高人。有限公司4月5日召开股东会，审议整体变更事宜，变更基准日是3.31，4月20日，老股东通过转让股权引进了一个新股东，于是新老股东共同签署发起人协议，以3.31为基准日变更为股份有限公司。


我的问题是，有限公司召开股东会的时候，这个新股东并不属于公司股东，而且整体变更基准日也在新股东进来之前，那么整体变更成股份公司时，这个新股东有没有发起人资格？

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sumsug

2017-1-12 18:03:53

首先，公司法并没有规定股份公司发起人需要什么样的特定资格；
其次，整体变更设立股份公司，是在法定两种设立方式之外充分发挥主观智慧创造出的第三种方式，但是对于整体变更内涵却莫衷一是，导致目前各种整体变更出现，而审核机构认可说明在他们那里也没有统一标准。鉴于此，比较合理的一条底线便是保持变更前后的股权结构和资产状态一致；
最后，如果某小股东对审计结果不认可，不愿意陪绑变更为股份公司，按照当前公司法规定，无论是大股东还是公司都无法阻挡他用脚投票。既然有可能发生股东退出，也应该允许新股东进入。
当然，从中介角度出发，多一事当然不如少一事，所以审计基准日至创立大会前最好不要有任何股东进出。

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fushengbin

还没有，应该是整体变更之后再引入新的。

孙行者

改制基准日定了之后，创立大会之前，股权结构要保持稳定。问什么呢？如果这期间股权结构发生变动，那还是有限公司整体变更吗？

jessyhj621

孙行者 发表于 2017-1-11 09:11
改制基准日定了之后，创立大会之前，股权结构要保持稳定。问什么呢？如果这期间股权结构发生变动，那还是有 ...

您的意思是，改制基准日之后，股东就不可以再变了是吗？如果再变就不能叫整体变更了吧？

ljtx521

基准日的资产里面新股东都没出资，没他的权益，现在又让他跟老股东一起发起设立公司，岂不矛盾？

jessyhj621

ljtx521 发表于 2017-1-11 10:57
基准日的资产里面新股东都没出资，没他的权益，现在又让他跟老股东一起发起设立公司，岂不矛盾？

目前找到一些已经上市和挂牌的案例，确实有改制基准日后进行过股权转让，然后整体变更的。大家的理解是，股权转让并不影响净资产，审计也只是为了确定基准日时点的公司净资产，并不是为了确定股东，只要变更时净资产不发生变化，股东转让股权也是可以的。

ljtx521

jessyhj621 发表于 2017-1-11 13:12
目前找到一些已经上市和挂牌的案例，确实有改制基准日后进行过股权转让，然后整体变更的。大家的理解是， ...

那是可以的，不是新出资

八路军1954

jessyhj621 发表于 2017-1-11 13:12
目前找到一些已经上市和挂牌的案例，确实有改制基准日后进行过股权转让，然后整体变更的。大家的理解是， ...

这次股权转让是平价转让？如果溢价转让，是不是就有影响？

littleppp

1、发起人一年内不能转让，转让股权违背公司法。
2、新股东没有发起人资格。
3、你建议他们430为基准日较好。投行人怎么可能让他这样轻松过关，这种自以为是的股东，小错不断，以后会有你吃苦头的。

sangrenzhao

jessyhj621 发表于 2017-1-11 13:12
目前找到一些已经上市和挂牌的案例，确实有改制基准日后进行过股权转让，然后整体变更的。大家的理解是， ...

能提供相关的案例吗？我的理解，整体变更不仅是以净资产作为折股，还需要变更前后股东及持股比例不发生变化。