职工持股会的职工在公司变更为股份公司时，能否直接成为股份公司股东？

winstone

一个国有企业改制为有限公司时，根据当时有效的政策由企业职工通过职工持股会向公司出资，后来职工持股会无法办理登记又将股权转给企业工会持有。现在该有限公司需整体变更为股份公司准备上市。根据证监会的规定，工会是不能作为拟上市公司的股东的，但出资职工有超过50人，在变更前无法直接成为有限公司的股东。那么在变更是能否直接成为股份公司的股东呢？以下几种情况均有法律障碍：
     1、变更时如果增加出资职工为股份公司股东，从形式上看等于原有限公司的股东发生变化，增加了新股东，似乎不是整体变更了；
     2、变更时如果还按原股东进行，工会成为股份公司股东直接不符合证监会的要求；
     3、变更前如果进行重组将工会换掉，那出资职工也无法全部成为股份公司股东，还可能会发生委托持股的情况；
     4、如果在变更前把股权转给50人以内，变更后在将原职工受让股份回复股东地位，又存在股份转让的成本增大，转让价格的定价等问题。
     不知各位大侠有何高招，不吝赐教！

hungting

个人认为有两种方法：
1、如果改制前可以把股权转给50人以内，则比较简单，只要工商管理部门承认工会背后的股东，则工会可以将其股权无偿转让给背后的实际股东，并不会导致转让成本增大及转让价格的定价问题；
2、如果无法将股东控制在50个人以内，则可以参考海陆重工的做法，委托工会持股股东按同比例出资设立1到2家公司，工会将股权有偿或无偿转让给新设立的公司，当然，要主要所有股东总和还是不宜超过200人。

paipaipai

证监会已经允许第一种方法了。
也就是说整体变更的时候股东显式化。

chenxunan0220

楼上的兄弟，有具体案例吗？