请教：间接持股变直接持股的操作思路！

xych001

某投资公司A（有限公司）持有拟上市公司B 10%股份，自然人甲持有A 30%股权，即甲间接持有拟上市公司B 3%股份，现甲想变间接持有B股份为直接持有B 3%股份，即不涉及现金流转，直接换股。兄弟们都奋不顾身地来谈谈啊，实际操作过的，都是如何搞定工商、税务的？ 补充说明：A的股权结构为甲持30%、乙持30%、丙持40%。

fushengbin

只要B的3%？那甲在A公司还持有股份？我觉得楼主没想明白。

chenlinxmu

若仅根据楼主提供条件：甲要直接持股，则必须从A退股，即A公司要减资。A公司的股权投资少3%B公司股权，同时所有者权益减少相应部分对应的价值。

xych001

fushengbin 发表于 2011-11-30 22:35
只要B的3%？那甲在A公司还持有股份？我觉得楼主没想明白。

鹳狸猿先生， 我觉得已经说的比较清楚，是“间接持有想变直接持有发行人股份”，既然是“换”肯定是不要A公司的股权了。
这个问题我们从法律层面上论证了没有问题，实质就是搞两次股权转让。第一步，A公司其他股东按各自持股比例回购甲的30%股权；第二步，A公司将所持发行人B 10%股份中的3%转让给甲；换股完成后，A公司其他股东间接持有发行人股份仍保持不变。
问题是这个操作程序，工商、税务那边估计比较难搞定，那些人的业务水准，估计会搞晕了。

fushengbin

xych001 发表于 2011-12-1 11:44
鹳狸猿先生， 我觉得已经说的比较清楚，是“间接持有想变直接持有发行人股份”，既然是“换”肯定是不要A ...

鹳狸猿？你的用词很不错。

fushengbin

1. 3%确实是按权益法计算出甲实际持有上市公司的股份。
2. 但如果按照楼主补充的说明，甲在受让3%股权后实际还在A公司持有股权，也就意味着仍实际持有上市公司部分股权。
3. 至于如何搞定工商、税务，你无非担心的就是减资和所得税的问题。
4. 公司法关于减资有明确的要求，在什么情况下才能减资、怎么减资，你可以参照公司法执行。
5. 税务方面，你这个肯定只能采取一般税务处理，该怎么纳税就怎么纳税。

xych001

fushengbin 发表于 2011-12-1 12:26
1. 3%确实是按权益法计算出甲实际持有上市公司的股份。
2. 但如果按照楼主补充的说明，甲在受让3%股权后实 ...

2. 但如果按照楼主补充的说明，甲在受让3%股权后实际还在A公司持有股权，也就意味着仍实际持有上市公司部分股权？？？
4. 公司法关于减资有明确的要求，在什么情况下才能减资、怎么减资，你可以参照公司法执行。？？？

看不明白版主的意思。甲在A公司的股权，已经被其他两个股东回购了，不存在实际还在A公司持有股权的问题；另外，也不涉及减资问题，只是一个等价交换而已。

wangkahu

不复杂吧，母公司股权转让，然后母公司将所持上市公司股权转让给退出的股东就可以了。大不了母公司在分红一次就是了，不是有股权转让价款了吗！

流风霜

涉税问题，目前工商变更登记需要有税务局的完税证明作为前置条件，且近期加大对于股权转让的所得税征收，预计避税的概率较低；除非
1、乙、丙收购甲的股权时A公司股权并未产生溢价；
2、A将所持拟上市企业股权转让予甲时并未产生溢价，否则很难规避两次转让的个人所得税。
至于能搞定当地税务局直接出具完税证明，或者工商不按照程序走，也有平价转让变更的可能

marinzhu

A公司分立，保留A，将对B的出资分立为另一个公司，这样A 的原股东就可以持有A、B两家公司股权