全面要约与部分要约的界限究竟在哪？收购办法这一块很凌乱！

winroyal

RT，全面要约与部分要约的界限究竟在哪？
除了以终止上市为目的的收购外，哪些情况下必须发全面要约（而不能发部分要约）？
已知的有：
1、间接收购超30%
依据：《收购办法》第五章 间接收购——第五十六条　收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。
　　收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

还有吗？

协议收购一次性超过30%，例如从20%一次性协议受让到35%，到底是必须发全面要约，还是也可以只发部分要约？
即：
如何理解以下涂红部分：
《收购办法》第四章 协议收购之
　第四十七条　收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。
　　收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。【可理解为30%→35%，可以仅仅针对5%的部分发出部分要约】
　　收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

lihaogsmpku

供参考
http://www.thxflt.com/forum.php?mod=viewthread&tid=378213&extra=

winroyal

lihaogsmpku 发表于 2017-2-20 19:46
供参考
http://www.thxflt.com/forum.php?mod=viewthread&tid=378213&extra=

该贴认真看了，并没有看出对47条的最终理解。

证监会马骁在其书中说一笔过30%必须发全面要约，但是嘉士伯收购重庆啤酒从29.71%增加到60%，发的是部分要约。

我想问的是从20%增加到35%（不以终止上市为目的，不申请豁免）
究竟是应该发80%的全面要约，还是15%的部分要约？


求兄弟解答！谢谢！

fushengbin

发15%的部分要约就可以。

winroyal

fushengbin 发表于 2017-2-22 13:52
发15%的部分要约就可以。

也就是：47条最后一句：或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

不用执行？

lihaogsmpku

winroyal 发表于 2017-2-21 13:36
该贴认真看了，并没有看出对47条的最终理解。

证监会马骁在其书中说一笔过30%必须发全面要约，但是嘉 ...

小弟尝试作尽可能完整的解答
一、≤30%，仅披露权益变动报告，不需要发出要约
二、拟＞30%，除豁免情形外，必须发出要约。收购方式有3种，要么要约收购，要么协议收购，要么间接收购。
（一）主动发出要约
24条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%后，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约
（二）协议收购被动发出要约
47条 通过协议收购，达到30%时，继续进行收购的，应发出全面要约或部分要约【间接收购只能是全面要约】。符合第六章规定情形的，可向证监会申请免除发出要约。
协议收购超过30%的，超过部分应当改以全面要约或部分要约；但符合第六章规定情形的，可向证监会申请免除发出要约。收购人取得豁免后，履行收购协议；未豁免且拟继续履行收购协议，或不申请豁免，在履行收购协议前，应发出全面要约。
（三）间接收购
收购人不是股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致拥有权益的股份超过已发行股份30%，应发出全面要约【协议收购是部分要约或全面要约】；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约，应在前述30日内减持至30%或以下，并自减持之日起2个工作日内公告；其后收购人或其控制的股东拟继续增持，应采取要约方式；拟依据第六章申请豁免的，应按照48条办理
【48条】协议收购人应在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向证监会、证交所提交书面报告，通知被收购公司，公告收购报告书摘要。取得证监会豁免起3日内公告收购报告书、财务顾问意见、法律意见书；未取得豁免，自收到证监会决定起3日内公告，30日内持股降至30%或以下（间接收购是超过30%日起），或者发出全面要约。
三、尝试总结必须发出全面要约情形
必须发出全面要约的情形
（一）间接收购：收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约（整理自第五十六条）
（二）协议收购豁免申请未获批准：收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%，超过30%的部分应当改以要约方式进行，未取得中国证监会豁免要约且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。（整理自第四十七条）
（三）豁免申请未获批准：免于以要约方式收购或免于发出收购要约申请未获证监会批准的，投资者及其一致行动人拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。（整理自第六十一条）
（四）终止上市地位：收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的（发出全面要约不可避免地存在收购上市公司全部上市股份的可能性，因而全面要约必然导致为终止上市地位而发出全面要约），或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。（整理自第二十七条）