关于这个关联交易，是否要上股东大会

cxb1722 · 发表于 2011-12-6 11:55:43

关联交易的金额没到上股东大会标准，但是交易双方A上市公司 B上市公司子公司 C控股股东子公司99%股权 D上市公司董事持有的控股股东子公司的1%股权
A购买C的99%股权
B购买D的1%股权
需要上股东大会吗？有这条法律规定吗

powill · 发表于 2011-12-6 13:41:38

不好意思，没看懂。

cxb1722 · 发表于 2011-12-6 13:52:43

本帖最后由 cxb1722 于 2011-12-6 13:53 编辑

powill 发表于 2011-12-6 13:41
不好意思，没看懂。

交易标的为控股股东的子公司的股权
A为上市公司
B为A的子公司
C为A的董事
D为A的控股股东
F为控股股东的子公司 C持有1%股权，D持有99%股权。
现在的的交易为 A和B向C和D购买F的股权。
需要上股东大会吗？有什么法律规定

cxb1722 · 发表于 2011-12-6 14:41:43

没人帮帮忙么~~~急死了~~~

powill · 发表于 2011-12-6 14:43:41

首先你要明确交易双方是不是关联方，从你的论述中，C是A的董事，构成A的关联方，D为A的控股股东，同样构成A的关联方。所以单纯从这个方面来讲双方的交易就是关联交易。交易需不需要上股东大会，需要界定其交易额度。如果是纯A股公司，是否需要上会则需要测算交易是否达到净资产的5%。同时请注意由于为购买和出售资产，需按照交易额和资产总额孰高者为计算标准。

suellen · 发表于 2011-12-6 15:28:32

本帖最后由 suellen 于 2011-12-6 15:29 编辑

   A与B是两个独立的法人主体，应分开讨论是否需要上各自的股东会，即A购买C持有F99%的股权是否需要上A的股东大会，B购买D持有F1%的股权是够需要上B的股东大会（此处的交易金额为实际的股权支付价格）。以下为《关联交易管理制度》中的标准：
      1、上股东会：公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应当将该关联交易提交公司股东大会审议，该关联交易经股东大会批准后方可实施。
      2、上董事会：公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当提交公司董事会审议，该关联交易经董事会批准后方可实施。
   3、总经理决定：公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的，由总经理决定后方可实施。

cxb1722 · 发表于 2011-12-7 08:12:16

powill 发表于 2011-12-6 14:43
首先你要明确交易双方是不是关联方，从你的论述中，C是A的董事，构成A的关联方，D为A的控股股东，同样构成A ...

关联交易的标的是股权，额度是没超过上股东大会的线
本来只做董事会，但交易所要求说因为C是A的董事所以必须上股东大会而且还应全体董事现场出席~~~
我找不到法规这条所以很……

powill · 发表于 2011-12-7 08:40:05

1、C是A的董事，只能说明是关联交易，是否上会需要看上会额度。具体上会额度根据你购买资产的资产总额和交易额孰高者计算，看是否超过净资产的5%且3000万元以上即可。如果没有超过董事会审议批准即可。
2、重大关联交易董事会上，该关联董事需要回避。如果出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。但股东大会上，董事只是见证作用，从来不存在也不应要求全体董事现场出席。
3、建议与交易所监管员再沟通一下，谦虚一点，诚恳一点，有理有据。

cxb1722 · 发表于 2011-12-7 14:25:18

powill 发表于 2011-12-7 08:40
1、C是A的董事，只能说明是关联交易，是否上会需要看上会额度。具体上会额度根据你购买资产的资产总额和交易 ...

公司共7名董事关联董事2名回避，还有5名董事，其中独董3名
谢谢了
~~
最后还是要上股东大会，而且我也还是没找到这条规定……
好像真的只有金额的规定~~

flyl1981 · 发表于 2012-2-20 21:58:01

关键还是要看金额

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