讨教增资问题

happyandwin

公司设立时注册资本100万元，经过发展，净资产5000万元；先想增加注册资本，是直接转增还是新设还是由其他办法，少缴税而又达到增资的目的？

winslate

     企业的净资产是指企业的所有者权益，它包括企业的实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润等等。企业净资产的增减与实收资本的增减没有因果关系。法律上也没有相应的规定。当然如果企业有增资的意愿，除了股东追加投入外，可以动用净资产中的法定公积金、或者未分配利润进行增资。这是企业的自制行为，而不是法律的强制行为。

    《企业法人登记管理条例实施细则》第四十一条规定：企业法人的实有资金比原有注册资本增加或减少20%，应当持资金信用证明或验资证明向登记机关申请变更登记 。这是针对公司以外的企业法人说的， 而且我认为这里的“实有资金”也不是指企业的净资产，而是指投资者实际投入的部分。因此，不能以企业净资产的增减作为强令企业变更实收资本的条件。

        个人观点， 仅供参考

happyandwin

非常感谢！补充资料如下：公司目前是有限责任公司，增资扩股的目的是符合银行融资的一些条件，增资扩股后公司还是有限责任公司，增资过程如何减少老股东的税务问题？

bomd

经过研究，如果不走偏锋，很难避税。

rocky8162

①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。国税函（1998）289号 ：国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他"资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。因此，折股或转增股本过程中，个人股东只有“资本公积－股票溢价”部分是免个人所得税的，其他都要交，包括有限责任公司中其他股东所缴的“资本溢价”，这时候还没有股票，因此即使新加入股东多缴了出资，折股中还要再缴税。
（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分
根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计帐务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计帐务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：
①资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。
②盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。

fesson

要么以货币方式增资，或者原出资时有资本溢价可以转增，否则税很难绕过。

百温道人

股东是法人的话直接用公积金和未分配利润转增即可，不用交税，如为个人股东，应该没有避税的可能，个人观点，仅供参考

虔成蓝

我给你个招：
如果由上市意向，可以引进PE，价格按照较高进来，形成一大部分资本公积，然后用资本公积转增。
如果不上市或者上市计划还远，可以引进一个假PE，先增加注册资本，后再转增股份（假设PE占10%的股权，则转增后的股份为5555万的样子，PE占555万，以下以此为例），然后将出资款转出PE机构【注意不要构成假出资】，过一段时间后再启动公司回购PE的全部股份555万，减少注册资本，减少到5000万元。减少注册资本时，按照规定先动用用股本溢价（已经很少或为0），不足部分用未分配利润。如此没有任何规定需要个人所得税的规定


补充内容 (2011-12-14 23:24):
揪出来也不怕的，按正常程序增资，后回购股份减资，严格按照程序和规定办即可。里面没有瑕疵，很难被证明是为了规避个人所得税的故意行为。

finstein

理论上，公司以非资本溢价转增股本，个人股东需缴纳个人所得税。实务中，若不上市，相关部门基本不会追究缴税的事情。
如果从未来上市的角度出发，要做大股本又不缴个人所得税的话，建议以公司为母公司，投资新设子公司，设立子公司时的股本做大些即可，可同时将母公司的经营性资产全部装进子公司。

cpalbq

若想上市，还是要规范得好，直接通过以未分配利润、或资本公积转增即可。