吴晓灵：证券法修订更多体现四方面内容

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　摘自上海证券报 2017年3月10日

　　全国人大代表、全国人大财经委副主任委员吴晓灵9日下午召开记者见面会，就证券法二审稿中将体现的内容、对二审的建议、混业经营下的金融监管改革等提出自己的看法。

　　吴晓灵曾担任中国人民银行副行长，也是证券法修订草案起草领导小组的组长。

　　证券法二审稿：四方面内容将有更多进步

　　据十二届全国人大五次会议副秘书长、发言人傅莹介绍，今年4月证券法修订草案应该能够再次提请全国人大常委会进行审议。证券法修订草案在2015年4月初审，距今已近两年。

　　吴晓灵指出，基本交易制度、多层次资本市场、投资者保护、进一步明确市场规则等四方面内容，将在证券法修订草案二审稿中有更多表述、更多进步。

　　其一，完善基本交易制度，包括完善证券的发行、交易、登记、结算、退市等制度；其二，为多层次资本市场发展留下制度空间，为企业更方便地进行股本融资提供渠道；其三，更好地进行投资者保护，对于违法违规行为打击力度增强，投资者利益损失补偿、法律救济渠道、行政救济渠道等内容增加；其四，进一步明确市场规则。资本市场最核心的就是信息真实、全面地披露，对于信息披露违法违规、市场操纵等将加大打击力度，加强监管当局的稽查手段，严肃市场纪律。

　　她说，在证券法修订过程中如何正视注册制的问题还需要进一步研究。一审稿曾对注册制有过明确的表述，但是2015年股市出现异常波动，注册制实施推迟。

　　“对于注册制能否在二审稿中写上以及怎样写，我没有把握。”吴晓灵指出，市场不必把注册制看得那么可怕，无论核准制还是注册制，主要是让上市公司全面准确及时披露信息，中介机构对信息的真实性全面负责。在此基础上，到底是监管当局控制发行节奏还是交给市场做，这是核准制和注册制唯一的差别。

　　吴晓灵还说，证券法修订还需要考虑是否将集合投资计划列为证券。“通过2015年股市异常波动和2016年杠杆收购中的乱象，我认为拓展证券范围，把集合投资计划列为证券更有迫切性。”她说。

　　在她看来，一审稿中的缺陷之一就是证券定义中没有纳入集合投资计划。她举例，2015年场外配资和2016年宝能系用9个资管计划嵌套进行股权收购，都反映出目前我国资管市场上的分割、标准不一所带来的危害。

　　“我认为，在证券法修订中，如果大家对于资管市场的统一标准有了共识，能够在统一法律关系上前进一步，那么证券范围应该在证券法中给予拓展；如果证券范围给予拓展，那么功能监管的理念也应该在证券法中给予更好的体现。”吴晓灵说。

　　建言公司治理：可研究AB股、反收购条款

　　去年资本市场发生了多起杠杆收购事件，这反映了我国上市公司治理过程中还有许多需要完善的问题。

　　吴晓灵点评了宝万事件：“万科之所以成为被收购的对象，除了股价低估、有增值空间之外，股权分散也使公司难以抵御其他公司敌意收购，也是公司治理过程中的缺憾”。

　　她认为，我们在肯定杠杆收购在经济结构调整、收购兼并过程中起到积极作用的同时，也应该从制度上研究如何有效保护企业创始人、优秀团队对企业的控制权，保证企业按照长期经营方针去经营，而非着眼于短期股价波动。

　　“应该说，收购兼并对于企业有重新整合资源、提高企业价值的积极方面，但是如果收购方没有尊重企业文化，不能与被收购方形成良性互动，也有可能使企业遭受损害。”吴晓灵建议，一方面可探讨建立AB股制度，即双重股权制度，不同股票的投票权重不一样；另一方面，在公司章程中允许设立反收购条款。

　　吴晓灵坦陈，上述问题、建议“离证券法修订较为遥远，难度更大，但是证券法修订还有二审、三审，如果市场共识多，这也不是不可以考虑的问题”。

　　她还表示，除要保护公司创始人、优秀团队的投票权外，对于中小股东的权利问题也需要关注。国外有表决权信托制度，可以把中小股东的表决权收集起来，委托给专业人士投票，这个制度也值得研究。

　　监管体制改革：关键要形成功能监管理念

　　今年的政府工作报告提出，稳妥推进金融监管体制改革。吴晓灵表示，综合经营并不意味着综合监管，对应于综合经营的应该是功能监管和行为监管。

　　吴晓灵指出，金融机构尽管有很多业务相互渗透，但是金融业务的本质不会因为相互渗透而改变。例如，银行主要吸收存款、发放贷款、办理结算，创造信用货币；证券机构需要搭建投资者和融资者的桥梁，要保证信息的真实全面；保险公司基于大数法则进行经济补偿；信托本身是一种法律关系，受人之托代人理财，投资者需要承担风险、享受收益。

　　“不管哪个机构经营了银、证、保、信业务，都要按照业务的规则来进行监管。”吴晓灵表示，一个机构如果做了其他金融机构的业务，应该按照业务的本质接受监管。

　　过去我国的金融监管以机构监管为主，监管当局对于经营机构的设立、撤销、审慎经营等进行管理。吴晓灵指出，在综合经营的大形势下，这种监管形式需要改变，更应该强化功能监管和行为监管，要从单纯的机构监管走向机构监管与功能监管相结合。

　　吴晓灵解释说，功能监管和行为监管是指“尽管机构牌照不是我发的，但是你要是做了我功能监管的事情，需要来我这边领取业务牌照”。目前我国已经有业务牌照式管理的基础，比如银行要销售保险和基金，需要去保监会获取保险销售牌照、去证监会获取基金销售牌照。

　　“监管体制改革不是简单地把三会合并，或者简单地把三会合并到央行去，而是要看监管的基本理念。”吴晓灵强调，只要能够更好地建立稳定的金融风险防范框架，更好地让宏观审慎和微观审慎相结合，更好地形成货币政策调控体系，什么样的监管体制都是合适的。