关联方关联、关联交易审议及披露试题

梅子雨

甲公司2008年6月在上海交易所成功上市，乙公司为香港联交所上市公司，丙和丁为乙公司的全资子公司，丁公司持有甲公司10%的股份，且向甲公司派出一名董事。 截至2008年3月甲净资产为4000万元，甲公司与丙公司发生的交易情况如下： （1）2007年11月，甲公司向丙公司采购原材料，价值1000万元； （2）2008年9月，甲公司向丙公司销售产品，价值3500万元； （3）2008年10月，甲公司向丙公司租入资产，价值2000万元； （4）2008年11月，甲公司为丙公司提供贷款担保，担保金额为1500万元； 请回答12-14题。 12. 下列有关关联关系的说法正确的是（） A.甲和丙为关联关系；乙和丙为非关联关系； B.甲和丙为关联关系；乙和丙为关联关系； C.甲和丙为非关联关系；乙和丙为关联关系； D.甲和丙为非关联关系；乙和丙为非关联关系； 13.下列有关交易（1）信息披露说法正确的是（） A.招股说明书中披露该交易；审计报告中不披露该交易； B.招股说明书和审计报告中均披露该交易； C.招股说明书和审计报告中均不披露该交易； D.招股说明书中不披露该交易；审计报告中披露该交易； 14.下列交易需提交股东大会审议的是（） A.(2)和（3） B.(2)和（4） C.(2)、（3）和（4） D.均不用提交股东大会审议

jnty

12.A。13.C。14.我觉的只有4才用股东大会审议。

一个人

12题应该选C吧？

ljlhunter

12.C。13.C。14.只有4才用股东大会审议。

柳絮儿

上市公司章程指引(2006 年修订)：
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
1500/4000×100＝37.5％，小于50％，所以14应该选D

梅子雨

甲和丙是否有关联关系，我认为可以从如下方面考虑：
持股5%以上的股东的控股股东也应是该持股5%以上股东的一致行动人，按些类推，一致行动人的全资子公司算不算关联方呢？在实物中我认为应该算是关联方。
所以我认为：12B、13B（从实际项目的反馈意见来看出来的，如果丙和丁如果均与甲发生交易，则计算关联交易金额时还要合并计算）、谢谢7楼提醒，14题也应是B。

[ 本帖最后由 梅子雨 于 2008-11-28 00:37 编辑 ]

心心

同意你的分析，除14题。
根据深交所上市规则：
10.2.5上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
10.2.10        上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
甲和丙为关联方，两者之间的12个月内关联交易累计金额超过3000万和5%的，必须由股东大会审议，因此（1）发生时不符合标准，不需要，（2）需要，（3）单项不符合标准，但因（2）已审议，（2）和（3）不累计计算，因此（3）不需要。

14题答案选择B。

guolihua1227

我觉得应该不是关联方,只有5%以上自然人股东所控制的法人或其他组织才是甲的关联方

511502

12、B  《企业会计准则》不把这种情形归入关联关系。《上市规则》规定5%的股东及其一致行动人属于关联方。 丙与丁是一致行动人，丁是其持有5%以上的股东，丙与甲存在关联关系。从严披露的的话，应列其为关联方。
13、B   招股说明书要求按《证券法》和《企业会计准则》披露关联方、关联关系和关联交易，实务的话，招股说明书就不披露了，审计报告也不披露了。但如果考试，还是列上为妥。
14、B  是不是上股东大会，首先需根据《上市规则》判断是否属于关联交易，这种情形肯定是；然后根据关联交易需提交股东大会审议的规定，3000万以上且占净资产的5%（担保除外），（2）属于；为关联方担保不论大小，均需提交股东大会审议。

jg715

我和9楼的答案完全一致，但有个地方理解不同，是13题，如果是没有关联交易的情况下，丙是可以不用披露的，如果有关联交易，则丙是一定要披露的。这个题目不是对法规一般的理解能出出来的。
还有就是，上市规则上的一些披露和章程指引并会计准则比，差别是很大的，非常之细致，所以，其实这块只看上市规则就可以了