有限公司回购单个股东的股权

duncan1116

《公司法》第七十五条：
          有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
请教给位：
一、除了75条规定三种情形之外，有限公司不得回购单个股东的股权。
二、75条只是规定了有限公司必须回购单个股东股权的三种情形，除此之外，公司与股东之间亦可达成股权回购的意向。
上述两种理解，哪一种正确？
谢谢！

绝尘客

二理解正确。可以多看些法院判决、公告的案例。

827805414

其实所谓的股权回购实质上是公司的减资行为，因此，股权回购（减资）只要履行相应的手续即可进行。75条的规定，是为了在特定情况下加强保护小股东的权益，可以理解为法定减资情况，在这种情况下，即使公司股东会不同意，该股东也可以强制要求公司回购（减资）。

dott

有限公司回购股权不存在禁制性规定，换言之，他和股份公司不一样，股份公司回购股份有授权性规定。所以有限公司可以自由回购股权。

thtxzy

若以公司回购股东股权的方式实现个别股东退出，当地工商局可能要对是否符合回购条件进行审查，且要履行减资程序。
如果要实现股东的退出，可以采取非等比例减资方式（此方式是否可行，以当地工商局操作为准），在拟退出的股东同意的情况下直接走减资程序来避开工商关于股权回购的审查（如有）。

duncan1116

thtxzy 发表于 2011-12-14 13:52
若以公司回购股东股权的方式实现个别股东退出，当地工商局可能要对是否符合回购条件进行审查，且要履行减资 ...

“当地工商局可能要对是否符合回购条件进行审查”
您说指的回购条件系指75条么？
另外，若可以非等比例减资，就意味着对单个股东减资是可操作的。

dengzhi8213

可对比参考公司法142条关于股份有限公司股权转让的相关立法精神理解，75条虽然说得是有限责任公司的股权转让中的特殊情况，但是一般意义上理解，无特殊情况公司（包括股份和有限责任）均不得无故回购公司股份（除75条3种情况和142条的4种情况以外）。综上，认为公司回购股份在法定条件下是可以的，除了75条的那三种情况仅在保护异议股东权益方面的规定，不是终极范围。减资，合并，股份奖励均可在法定条件下按回购的方式执行。请各位拍砖！

thtxzy

回：6楼，以下内容咨询过当地工商局操作：
工商可能对股权回购进行的审查（是指的公司法第75条规定）。
通过减资实现股东的退出，我这边咨询的工商局是可以操作的，但由于涉及股东的除名或股东的退出，因此在减资过程中需要拟退出公司的股东配合方可（如减资的股东会决议应有其签字，减资的对价需要获得其书面认可，无论是在减资协议还是股东会决议中），否则涉嫌无权处分他人合法财产，被诉侵权。

thtxzy

thtxzy 发表于 2011-12-14 13:52
若以公司回购股东股权的方式实现个别股东退出，当地工商局可能要对是否符合回购条件进行审查，且要履行减资 ...

公司回购股东股权，也要履行减资程序的。 通过减资实现股东退出 与 公司回购股东股权退出的主要区别在于（从工商咨询的结果来分析），前者少了一道“工商部门对公司回购股东股权是否符合法定条件的审查”的程序

duncan1116

thtxzy 发表于 2011-12-14 17:04
公司回购股东股权，也要履行减资程序的。 通过减资实现股东退出 与 公司回购股东股权退出的主要区别在于（ ...

所以还是只有在75条规定的三种情况下，有限公司才能回购单个股东股权