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拟上市企业控股股东股权比例的设置考虑

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发表于 2017-3-24 15:21:25 | 显示全部楼层 |阅读模式
近来在研究拟上市企业控股股东股权比例设置的问题,按照通常的做法,一般会考虑大股东股权比例51%即可达到控股目的。但也有观点认为比较安全的做法是52%的股权比例至于为何要设置52%的股权,应该是考虑到上市后股份稀释后仍能实质性控制(该观点是基于这样一个公式的考虑,即,52%*(100%-5%-5%-25%)=33.8%,超过1/3这一界限,拥有重大事件一票否决权)。

我的问题是:1、我上述对52%股权比例设置的理解是否正确?2、上述25%是跟上市发行不超过25%股份有关,那么,前面两个5%的意义在哪里呢?

多谢各位大侠赐教!


发表于 2017-3-24 15:24:18 | 显示全部楼层
不懂51和52从何而来,要到何里去。  那些上市公司持股比例30%以下的控股股东怎么办?
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 楼主| 发表于 2017-3-24 15:40:24 | 显示全部楼层
wangsanbiao 发表于 2017-3-24 15:24
不懂51和52从何而来,要到何里去。  那些上市公司持股比例30%以下的控股股东怎么办?

公司法对控股股东的界定为股权比例超过 50%。一般而言,如果一个股东持有公司股权超过 50%,那么可以认定这个股东实际控制公司。因此,我理解实务中一般会设计51%比例。


至于您提到的上市公司30%的控股股东,我理解是基于以下考虑的:实践中,持股超过 30%的股东都有可能被认定为实际控制人。


其基本条件是:一股独大持有 30%的股权且是公司的原始创始人,而其他股东持股比例非常分散,几乎就没有一个股东超过5%,且不存在任何一致行动的协议或者情形。这种情况下,认定这个股东是实际控制人是合理的。


至于我对51%、52%股权比例设计的疑问,在网上查了很久,都没有特别清晰的解释52%设计的前因后果。



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发表于 2017-3-24 15:45:57 | 显示全部楼层
一家之言,那设计成67%不是更好,直接可以改章程了
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发表于 2017-3-24 15:54:57 | 显示全部楼层
一般而言 如果实际控制人想要绝对掌控上市公司,所要求的股权占比很大,投入资金会很多。实操中可采用设立一个持股平台,实际控制人在持股平台持有超过51%的股份,持股平台再以绝对性比例持股上市公司,这样实际控制人可以以相对少量的资金完成对上市公司的控制。
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 楼主| 发表于 2017-3-24 15:58:54 | 显示全部楼层
wangsanbiao 发表于 2017-3-24 15:45
一家之言,那设计成67%不是更好,直接可以改章程了

是的,如果是67%股权,那是绝对控股了就。
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 楼主| 发表于 2017-3-24 15:59:53 | 显示全部楼层
jwjbb523 发表于 2017-3-24 15:54
一般而言 如果实际控制人想要绝对掌控上市公司,所要求的股权占比很大,投入资金会很多。实操中可采用设立 ...

这个能够理解,谢谢。不过,我现在的问题是针对拟上市公司的。
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发表于 2017-3-24 17:43:26 | 显示全部楼层
51%/52%都不重要,你要保持控制权可以在上市前做好工作,比如董事会的构成、董事的产生办法等。在股比上,一般在上市后不低于30%就比较稳妥了。
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