再辨关于权益变动披露的时点问题

ivin

1、《收购办法》第十三条第二款，通过交易所证券交易，持有上市公司股份5%后（此处为5%整数点），通过交易系统，持有上市公司股份的比例每增加或者减少5%，按照前款规定报告、公告。
问题：此处的“每增加或者减少5%”的披露时点是指本次交易增减变动5%即需要披露，还是增减变动以后的存量股份每次达到5%披露
举例：投资人已经持有上市公司8%的股份履行报告披露义务后，想再次通过交易系统增持4%，那么是在增持到2%（即8%+2%=10%）时停止交易并披露？还是说因为第二次只增持4%，不属于“每次增减变动5%”而不需要披露？
个人理解：因为通过二级市场举牌方式必须要在达到5%及整数倍(5、10、15....)时停止交易，所以不管是增量变动5%还是存量股份达到5%的整数倍,披露时点没有差异。比如投资人第一次意图增持上市公司股份8%，那么必须在增持到5%时停止交易并披露，之后再增持3%完成后达到8%时，不用披露即可。如果达到8%后想再次增持3%，那么在增持2%时停止交易并披露，之后再增持剩下的1%时总持股11%时不用披露

2、《收购办法》第十四条第一款“通过协议方式............拟达到或者超过5%,事实发生之日起3日内公告披露”；第二款“.....达到一个上市公司5%后，每增加或者减少5%，按照前款规定披露”。
问题：因为双方协议转让方式下不太可能要求双方在达到5%整数点时停止转让，所以十四条第一款规定“拟达到或超过5%，事实发生3日起（指达成协议3日起）披露”。但第二款规定“达到5%后，每增加减少5%，按前款规定披露”，此处第二款的“达到5%后”究竟是什么意思，之后“每增加减少5%披露”是增量变化5%还是转让完成后达到5%以及整数倍披露
举例，投资人达成协议受让上市公司8%的股份时披露并公告，之后再协议受让上市公司3%的股份，此时是否需要披露？
疑问：
按照证监会上市部范永武以及马骁等人的讲座说明，此处第十四条协议方式下“每增减5%披露”是指增持完成达到或超过5%后以及整数倍时点披露，意思是只要求在持股完成后达到5%及整数倍披露，而不要求本次变动5%披露，马晓举例“一个投资人持股8.7%时，如果想减持5%，披露时点不是在他持股3.7%，而是在他持股5%时披露”参见马骁《上市公司并购重组监管制度解析》一书。范永武的举例”持股7%的股东，协议受让3%，持股达到10%，须公告披露”。
但是，在实务中，上市公司ST琼花（002002）在2010年2月9日第一次通过司法划转给江苏国信8%的股份披露后，第二次2011年8月1日再次司法划转给江苏国信3%的股份后，持股达到11%，但受让方江苏国信并未履行持股变动信息披露（只是转让方琼花集团履行了减持披露），事后经电话ST琼花董秘，说因为第二次司法划转3%，不属于“每次增减5%”，所以江苏国信不用披露。
上述疑问特别是第二项一直未得到解惑，故在此与大家探讨。

ivin

为什么没人发表意见，难道是太easy,被鄙视了？

Frado

一直觉得《上市公司收购管理办法》没学好，不知道是自己理解问题还是法规写的就不明白。

kenshinlong

ivin 发表于 2011-12-23 12:32
为什么没人发表意见，难道是太easy,被鄙视了？

1.从交易所交易系统（包括集合竞价交易系统和大宗交易系统），没变化5%或者持股数达到5%的整数倍，都要公告。
2.协议转让，可以一次性超过5%。不受限制。江苏琼花的例子就是协议转让。

benyywq

不对吧，参见近期雅戈尔减持工大首创5%，从13%减持到8%，也没在10%的时候公告过啊。