11年关于董监高变化构成实质障碍的题

tzhang99

         关于董监高人员重大变化：以下情形中董监高人员变化构成发行障碍的有（均在申报期内）：

A公司2008年公司为一人有限公司，无董事会，设1名执行董事。2008年底改制为股份公司，原执行董事任董事长兼总经理，另3名部门经理升任董事，4名部门副经理升任高级管理人员，另外聘请了3名独立董事。

B 拟发行人董事长原兼任总经理，申报期内总经理到位后又在申报前辞职，董事长继续兼任总经理；

C 董事会成员7名，其中2名留任包括董事长，更换的5名中的4名为原经理层成员；原经理层成员5名，1名留任，其余4位为卸任董事；

D 7名董事，其中3名独董到期更换，1名股东董事更换，5名监事全部更换；高管留任。

A貌似独董的比例不到1/3

B好像没有问题吧

C和D不知道考点是啥

大家有啥意见？

唯楚有才

A外都是障碍。BcD都是重大变化

baggioyaya

唯楚有才 发表于 2011-12-21 12:11
A外都是障碍。BcD都是重大变化

不知道楼上认定BCD的原因是什么，个人认为D属于独立董事任期满且不能连任的情形，属于被动的变动，不构成障碍。

抛砖引玉

baggioyaya

唯楚有才 发表于 2011-12-21 12:11
A外都是障碍。BcD都是重大变化

不知道楼上认定BCD的原因是什么，个人认为D属于独立董事任期满且不能连任的情形，属于被动的变动，不构成障碍。

抛砖引玉

唯楚有才

baggioyaya 发表于 2011-12-21 21:31
不知道楼上认定BCD的原因是什么，个人认为D属于独立董事任期满且不能连任的情形，属于被动的变动，不构成 ...

我理解重大变化：七人变了4人，比例较高，属重大呵呵。如果仅仅只是三独董因到期不能再连任，那才没问题。

iori1980

考法规本身都没有明确界定的题目，这种扯淡的题目只能证明这是个扯淡的考试。

dalewong

个人认为：仅有C构成发行障碍，其他的均没有构成发行障碍：
A、为适应现代股份公司治理进行的调整。符合规定
B、董事长曾兼任总经理，申报期内的总经理离任后由董事长继续兼任不会对公司经营构成重大不利影响。符合规定。
D、三名独立董事到期更换不构成发行障碍。符合。
欢迎批评指正。

jessicafu

2011年保荐代表人胜任能力考试真题收集帖，其中的228楼也讨论了这个问题，同样没有答案。
http://www.touhangbbs.cn/forum.p ... ra=page%3D1&page=16


补充内容 (2012-2-9 09:27):
应该是235楼

eleven

我认为ACD全都不构成障碍，B不太清楚
A 一人公司原本没有其他董事和高管，在原执行董事兼任董事长及总经理的情况下，补充法定的其他董事、高管，不构成董事高管的重大变更
C 董事和高管互换位子，形式上变更人数众多，实质上没有发生变更
D 法规仅规定董事和高管不能发生重大变更，监事不算，因此全换了也没关系；独立董事到期更换是没办法的事情，也不属于重大变更

个人理解：法律对“近三年董事、高管未发生重大变更”的规定用意在于强调公司治理的稳定性，因此不能仅从人数上来把握是否出现重大变更。关于C选项，求高人解答！

rainy418

A 肯定没问题。都是原班人马集体升一格，新进来的3名独立董事改变不了原来的经营管理方针政策。
B 总经理变化了，经营思路多半变化了。
C 都是原班人马，整体经营思路不会太大变化。不选。
D 监事不管，高管没变。7名董事变了4名，董事会过半数表决权的人变了，很可能改变公司未来方针政策。不选。
所以，选BD

这个题目真是很变态，这种考题有意义吗？培训说每个考题都有案例，这个案例在哪里呢？